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化工产品框架采购协议
G4B02 2015版
化工产品框架采购协议

协议编号：
签订地点：
甲方：中国石油化工股份有限公司物资装备部
乙方：
为建立长期稳定合作关系，共同提升供应链绩效，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，以下列条款订立本协议：
第一条 定义
除非本协议其他处另有约定，本协议及其附件中名词含义如下：
1. 本协议：本协议包括协议正文、采购订单、技术协议在内的本协议所有附件，以及协议提及的任何其他文件。
2. 甲方：指中国石油化工股份有限公司物资装备部，其依法在中华人民共和国境内成立及存续，注册地址为北京市朝阳区朝阳门北大街22号，是中国石油化工集团公司和中国石油化工股份有限公司（以下合称中国石化）物资供应归口管理部门，代表中国石化就本协议项下物资实施组织集中采购，包括代表中国石化下属的分（子）公司签署本协议，以及监督本协议及采购订单的执行。
3. 乙方：指（ ），其依法在中华人民共和国境内成立及存续，注册地址为（ ），同时是本协议乙方和采购订单卖方，与甲方订立本协议，并根据本协议与丙方签订采购订单。
4. 丙方：指中国石化的分（子）公司（详见附件 ），是本协议项下货物的最终用户，按照本协议的条款和条件与乙方签订采购订单。
5. 需方：甲方与丙方在本协议中合称需方。乙方了解并认可，本协议甲方与丙方作为需方，为一个利益整体，本协议中提及的需方或甲方的权利义务（包括但不限于发出采购订单、付款、收货验收等），可由丙方具体享有及履行，丙方的履约行为应视为需方及甲方的履约行为，协议中提及需方或甲方权利之处，应被解释为同时赋予丙方相同内容的权利。
6. 采购订单：指乙方、丙方依据本协议签订的包含产品名称、规格型号、数量、价格、交货期、交货方式和付款方式等具体要素的书面交易凭证，其格式见附件1。采购订单受本协议约束。
7. 技术协议：指乙方、丙方就本协议项下产品技术条件签订的书面协议，是本协议的组成部分。
8. [选择性条款,不需要的请删除] 储备清单：指采购订单乙方和丙方就本协议项下储物于商(定义见下文)品种的库存形式等内容，商讨、确定并签署的书面表格，是本协议不可分割的部分，包括但不限于储备模式、品种规格、库存数量、响应时间、库存地点、补库周期等内容。储备清单见附件3。

第二条 供货
1. 乙方应按本协议约定的条款和条件，根据需方需求，向需方提供附件2中所列产品，该产品或这些产品应符合技术协议或本协议其他处约定的规格及标准。乙方提供的产品应符合（ ）包装标准，以保证产品质量及运输安全；包装物由乙方提供，不计费、不回收。
2. 本协议不构成需方在协议有效期内向乙方采购产品数量或金额的有约束力的承诺或保证，但需方应尽合理努力向乙方提供需求量预测和方案，以便乙方做好生产和原料采购等安排。
3. 乙方同意根据本协议为需方日常需求预留一定生产能力，以保证每个日历月度有能力向需方提供所需产品。乙方同意优先排产需方发出的采购订单。在需方有紧急需求时，乙方应调动生产资源，全力保证需方需求。
第三条 价格
1. 乙方销售给需方的产品执行附件2所列价格，该价格为含增值税、含送达交货地运杂费的价格，该价格有效期为本协议生效之日起至（ ）年（ ）月（ ）日，该期限内的价格不受订货数量、批量、交货期和市场价格波动影响。
2. 本协议附件2所列的价格包括乙方为正当及完全地履行其本协议及项下采购订单义务而发生的所有成本和费用。
3. （ ）年（ ）月（ ）日后，甲、乙双方应重新协商确定新的产品价格，并确定价格有效期间。
4. 如双方定有产品价格形成机制，则甲、乙双方应在本条第1款约定的有效期届满后，根据该价格形成机制确定新的产品价格，同时确定新的价格有效期。
第四条 采购订单
1. 在本协议有效期内，所有供货将通过需方发出、乙方接受的采购订单完成。乙方应在收到采购订单 个工作日内以书面形式确认或拒绝采购订单各项内容。经乙方确认后，需方所发出的采购订单即行生效。
2. 除非有合理原因（如遭遇不可抗力事件或需方存在过错），乙方应在本条第1款约定的期限内书面确认采购订单，以使采购订单及时生效。从采购订单发出之日起 个工作日内，如乙方未确认也未拒绝，该采购订单应视为已被乙方接受。
3. 需方有权决定是否依据本协议向乙方发出采购订单。本协议的签署在任何情况下不使甲方负有向乙方发出订单的义务。
4. 在本协议终止之前已生效的采购订单不受本协议终止影响。
第五条 [选择性条款,不需要的请删除]储物于商
1． 乙方支持和配合甲方 [请输入物资全名称]储物于商工作。储物于商是指乙方对《储备清单》中所列的物资提供仓储物流服务，并按照采购订单要求将储备物资按时按量保质交付给丙方。
1.1 甲方责任：（1）协调、组织丙方与乙方制定《储备清单》；（2）协调丙方和乙方在储物于商过程中存在和发生的问题；（3）对丙方和供方储物于商的行为实施监督。
1.2 丙方责任：（1）与乙方共同确定《储备清单》；（2）负责指定收货人及时收货并及时结算；（3）如在丙方仓库设立的库存，则由丙方进行管理（“丙方管理库存”）并应妥善保管。
1.3 乙方责任：（1）与丙方共同确定《储备清单》；（2）按照《储备清单》在丙方仓库或者在乙方工厂（销售网点）所在地设立库存，并提供相应的仓储物流服务，在《储备清单》约定的响应时间和补库周期时间内，按时、保质、按量交货；（3）如在乙方工厂（销售网点）所在地设立库存，由乙方负责管理（“乙方库存”），乙方库存情况下,乙方应优先保证丙方的需求；（4）在丙方管理库存（定义见本条第1.1款）期间，由乙方承担库存物资所发生的损耗、锈蚀、变质等风险，发生上述情况后，乙方应自费予以更换、补充。如库存物资发生损坏、灭失而达不到所要求的储备量时，乙方应在接到丙方通知后，在约定的补库周期内补足储备量。
2． 储备的物资向丙方交付前，所有权归属乙方，物资毁损、损坏、灭失的风险由乙方自行承担.
3． 库存的处置。本协议有效期期满后，除非另有书面约定，乙方应及时处理丙方管理库存的物资，超过[※]个月未处理的，丙方有权重新安排仓储场所，乙方应向丙方支付仓储和移库费用，否则丙方有权留置库存物资；超过[※]月乙方未处理的，丙方有权自行确定处理价格并处理库存物资，处理所得货款由丙方保管，保管超过[※]个月的，乙方应向丙方支付管理费用。
4． 库存信息管理。乙方应按丙方要求，每[※]个月在指定的信息管理系统准确录入并维护库存信息和丙方领用量信息。
5． 如乙方存在录入、维护库存管理信息不及时、不准确或未按约定储备物资、供应物资等行为的，甲方将根据该违约行为给甲方或丙方造成经济损失和不良影响的程度，对乙方进行供应商动态量化考核评价。
6． 库存物资回购。乙方应对剩余物资进行回购。剩余物资是已销售给丙方但丙方未使用的物资。丙方应确保剩余物资全新未被使用且乙方提供的质量文件齐全。应丙方要求，乙方应与丙方对剩余物资进行清点，当剩余物资数量不超过本协议项下采购订单总供货总量的[※]%时，乙方应按[请根据业务实际约定]价格回购；当剩余物资数量超过本协议项下采购订单供货总量的[※]%时，乙方应与丙方另行协商确定回购价格。
第六条 交货
1. 乙方应按采购订单中约定的交货日期、交货地点及方式将产品交付给需方指定的收货人，并承担所有与交付相关的成本、费用、税负和其他费用（包括但不限于装箱费、保险费、运费和卸载费）。乙方应使需方全面了解交付过程，包括产品备妥、装卸和起运时间安排。
2. 乙方应确保每次交付货物至少附有质检报告书、质量保证书和详细交货清单，交货清单应至少写明采购订单号、备注号和所交付产品类型及数量。
3. 除非另行书面约定，在产品于指定交货地点卸货且由需方指定人员向乙方出具收货确认单或签署交货清单后，乙方完成交货义务。需方指定各收货单位采购人员作为收货确认单确认人员。
4. 除非需方书面同意，如乙方提前交货、部分交货、超出采购订单量交货，需方有权拒收。
5. 除非甲乙双方另有约定，产品的风险和所有权在交付时转移给需方。
6. 乙方应在交付时一并向需方指定的收货人交付所有的运输单据、质量文件、操作说明以及其他证书。上述单据的任何迟延交付，均视为产品延迟交付。
第七条 付款
1. 对于在乙方与需方签订的内部划转协议（如有）涉及的产品品种，需方以内部转账方式付款；对于乙方与需方签订的内部转账协议未涉及的产品品种，需方凭乙方提供的全额增值税专用发票、经需方签署的收货确认证明以电汇方式全额支付。
2. 如双方未签订内部转账协议，则由需方凭乙方提供的全额增值税专用发票、需方签署的收货确认证明以电汇方式全额支付。
3. 乙方和需方应在采购订单中约定付款方式和单据，如采用本条规定以外的其它付款方式，双方应在采购订单中另行约定。
第八条 质量和进度控制
1. 乙方应建立及保持有效、经过验证的质量保证体系，并根据需方要求及时向需方提供与质量保障措施相关的完整文件或接受甲方查验。
2. 在本协议有效期内的任何时间，为保证交货期和货物质量，需方或需方指定的人员有权在给予乙方事先通知的前提下，在任何合理时间对乙方工厂及其制造过程进行质量和进度检查，以了解原材料供应、仓储、制造过程记录、人员配备等情况。乙方应给与必要协助，并应需方要求及时提供原材料来源证明、质保证书、生产加工工艺、质量控制计划或交货进度安排等相关资料。上述检查和资料的接收不影响需方因乙方交货迟延和/或质量瑕疵所提出的任何主张。
第九条 质量保证和责任
1. 质量保证期应根据技术协议确定；未签订技术协议的，质量保证期为产品验收合格投用后十二个月。如在此质量保证期内发生质量问题，乙方应自费承担更换责任，货物质量保证期自该质量问题被修正之日起重新计算。
2. 乙方应保证产品在生产过程中及交付前均不存在任何权利瑕疵，乙方享有完全的所有权并有权进行任何处分，不存在任何第三人享有的物权等权利。
第十条 违约责任
1. 如乙方未按期交货 (不可抗力除外)，应承担以下迟交货违约责任:
（1） 每迟交1日历日应支付迟交部分货值0.15%的违约金，乙方支付违约金并不解除其交货义务，交货时间由双方另行商定。
（2） 逾期交货超过60日历日，需方有权按本协议第十三条第3款规定解除本协议或采购订单。乙方除支付迟交货违约金外还应赔偿因此给需方造成的损失。
（3） 分期交货情况下，如乙方部分交货延迟导致采购订单被单方解除，需方有权就已接收部分货物向乙方要求退货，乙方应退还该部分货款、承担退货费用并赔偿因此给需方造成的损失。
2. 如乙方交付的货物不符合约定的数量，乙方应在需方要求的期限内补足。如逾期未补足，应按本条第1款承担迟交货违约责任。
3. 如乙方交付的货物在现场检验时被发现不符合本协议及技术协议的质量要求和规定指标，需方有权拒收货物、拒付货款并要求乙方更换。乙方应在需方要求的期限内解决问题或提供合格货物，并自货物被发现质量问题之日起按本条第1款承担迟交货违约责任。如乙方未在该期限内消除质量瑕疵，需方有权退货，乙方应退还货款并承担因此给需方造成的损失。
4. 如乙方发生本条所述违约行为并应向需方支付违约金，需方有权从应付货款中直接扣除。
5. 如本协议其它条款对违约责任有特别规定且比本条规定更为严格的，应执行其它条款约定。
6. 如发生本条或本协议其他条款未尽的其它违约情形，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。如违约系双方过错造成，应按各自责任比例承担违约责任。
第十一条 知识产权和保密
1. 乙方保证提供给需方的产品、服务和文件，不受第三方关于专利、商标或工业设计权等侵权指控。如需方或最终用户因使用乙方提供的任何产品、服务和文件而受到第三方关于侵犯其知识产权的起诉，乙方应负责应诉，并承担由此引发的一切法律和经济责任及其他后果。
2. 对任何一方为履行本协议项下或与本协议相关义务而向另一方提供的技术文件、设计图纸、商业资料等文件资料，接受方应承担保密义务，除为履行本协议或与本协议相关义务目的外，未经提供方书面同意，不得提供给任何第三方。
3. 各方均不得将本协议的存在及其内容用于商业宣传用途。
第十二条 不可抗力
1. 不可抗力是在本协议订立后发生的一方或双方在订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、火灾、洪水、爆炸、暴乱、罢工等。因不可抗力不能履行或不能如期履行本协议义务，遭受不可抗力的一方不承担违约责任。受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后24小时内通知对方，并在其后14日内向对方提供有效证明文件。任何一方故意或过失行为不应被视为不可抗力而免除责任。
2. 受不可抗力影响一方应采取措施，将不可抗力造成的损失减少到最低限度。
3. 如乙方由于不可抗力事件导致交货期延迟且已书面通知甲方，乙方可以要求顺延交货期和履行其它相关义务，但乙方不应因此调整货物价格。如乙方未及时书面通知需方发生不可抗力事由或未采取必要的措施以减少不可抗力给甲方带来的损失，则乙方仍应按照原定期限供货和履行其他相关义务。
4. 如不可抗力事件影响延续到30（含）日历日以上，双方将就包括交货期、检验验收等相关问题进行协商。协商不成的，应适用本协议第十二条有关规定。
第十三条 争议解决
凡因本协议及订单的签订及履行发生的一切争议，包括但不限于违约责任、协议效力和撤销终止等，应由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方就该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼或提交中国石化内部纠纷调解处理委员会调解处理（仅适用于签约方均为中国石化内部单位的情况）。
第十四条 变更和终止
1. 除非另行协商一致，任何一方均不得擅自对本协议作任何单方变更。如一方有变更建议，应以书面形式通知另一方，经协商一致后签署变更协议作为本协议的组成部分。在变更协议签署生效前，任何一方应保证本协议及采购订单正常执行，不得中止拟变更内容所涉及的工作。
2. 需方有权根据自身需要部分或全部解除采购订单，需方应就解除部分中乙方不能自行处理或没有其他用途的部分向乙方提供合理补偿。需方补偿的范围仅限于由该解除使乙方实际产生的直接合理的费用，包括已购原材料、生产成本及合理的管理费用。乙方应提供已投入生产的成本证据。需方支付补偿后，取得被解除采购订单下原材料的所有权，乙方应根据甲方要求在合理期限内免费为甲方储存和保管。
3. 乙方有下列情形之一者，甲方可立即单方解除本协议或采购订单，乙方应向甲方赔偿因解除给甲方造成的损失：
（1）未经对方书面同意，将部分或全部权利义务转让给第三方。
（2）在协议有效期内，乙方供货过程中出现重大质量问题。
（3）乙方延迟交货超过60日历日。
（4）乙方发生破产、清算等情况，丧失履约能力。
（5）乙方有其他严重违约行为，导致本协议目的无法实现。
（6）发生其他严重影响需方利益及本合同目的实现的重大事项。
第十五条 通知
本协议要求的或允许的任何通知、要求、报价或其他书面文件应当由发出该通知的一方书面签署，并以专人送递或邮寄或传真的方式送至对方下述地址，在取得对方接收确认或到达指定电子通讯设施后，即被认为已送达。
甲方联系人：
电话：
电子邮件：
通讯地址：
乙方联系人：
电话：
电子邮件：
通讯地址：
第十五条 生效和有效期
本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至（ ）年（ ）月（ ）日。但本协议项下已生效采购订单执行、质量保证期、知识产权和保密、争议解决及违约损害赔偿等不受本协议有效期届满的影响。
第十六条 其它
1. 本协议条款以打印字体表述，除签字外，在协议条款中出现的任何手写修改、增加或删除等表述均视为无效。
2. 本协议中某一条款无效不应影响本协议其他部分条款的有效性。
3. 本协议附件1（采购订单）、附件2（产品品种及价格）、[选择性条款,不需要的请删除：附件3(储备清单)]以及技术协议、储备清单、恪守商业道德协议（无论是否附于本协议之后），为本协议不可分割的组成部分，具备同等效力。
4. 本协议正本一式肆份，双方各执贰份。

签字盖章：
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：

（印刷体）
法定代表人或授权代表：

（印刷体）

（签字）

（签字）
签订日期： 年 月 日
签订日期： 年 月 日

附件1

采 购 订 单

卖方：
买方：
一、商品、供货时间
序号
商品编码
物资名称及规格

单位
数量
单价（含税）
金额（含税）
交货时间

二、本采购订单为买卖双方签订的框架协议（协议编号 ）项下采购订单。
三、货物交付方式为：卖方根据买方或最终收货单位的指示将货物送至最终收货单位指定地点。
四、最终收货单位为：

卖方：
买方：
授权签字人：
授权签字人：

签订日期： 年 月 日
签字日期： 年 月 日

附件2 产品品种及价格
产品名称
序号
产品品种
价格（元/吨）

备注：

—7—