股权转让协议之补充协议.doc

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股权转让协议之补充协议

本协议由如下双方于 年 月 日在中国 正式签署：
甲方：
地址：
法定代表人：
联系方式：
乙方（目标企业股东）：
地址：
法定代表人：
联系方式：
鉴于：
1. 年 月 日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》，依据协议，乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技发展有限公司（以下简称目标企业）的 %股权（以下简称标的股权）。
2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。
为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，签订本补充协议，以资共同遵照执行。
第一条 目标企业估值
甲、乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算，协议各方同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值，按2017年预测利润的8倍市盈率计算， 2017 年预测税后净利润为人民币 1亿元 ，目标企业全面稀释的投资后整体估值为： 1亿元*8=8亿元 。（预测税后净利润*市盈率倍数）
第二条 投资价格与投资金额
甲方拟投资总额为人民币 1亿元 ，投资完成后，甲方获得目标企业投资后（交割后）股权的 12.5 %。投资完成后，目标企业注册资本增加至人民币 1亿元 ，甲方投资金额中的 1250 万元计入目标企业注册资本，剩余 8750 万元计入目标企业资本公积金。
第三条 估值调整
1.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95%，即人民币9500万元，则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。
2.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的95%，即低于人民币9500万元（不含本数），则目标企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整：
全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*目标企业2017年实现的税后净利润。
此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权，或者以货币形式进行补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例=1亿元÷调整后整体估值-12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后的估值*12.5%。甲方取得乙方补偿，无需另行向乙方支付任何对价。
第四条 业绩承诺与业绩补偿
1.乙方、目标企业承诺，目标企业2017年、2018年、2019年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。
2.当目标企业2017年度的承诺利润未实现时，按照估值调整之约定处理。当2018年、2019年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿：
方式一：乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润；
方式二：乙方增加对目标企业投资，并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享，使甲方所持目标企业股权对应的所有者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同；
方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为：甲方已投资金额*（1-当年实现利润/当年承诺利润）。
第五条 投资方式
甲方的本次投资为股权投资，以受让目标企业股权的方式进行。
第六条 投资款项用途
目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。
第七条 利润分配与留存收益的处置
自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目标企业不得进行利润分配。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。
第八条 反稀释条款
1.若目标企业发行任何新股（可转换为股权的证券票据），且该等新股的每百分比股权单价（新低价格）低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外。
2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权，以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。
第九条 优先认购权
本协议项下投资完成后，目标企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，下列情况除外：（1）目标企业职工持股计划；（2）行使既有期权或增资权；（3）目标企业公开发行股票；（4）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；（5）其他经协议各方协商、一致同意的情况。
第十条 保护性条款
目标企业的下列事项，除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：
1.支付股息、分配利润；
2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算；
3.标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；
4.对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项；
5.增加或者减少董事会、监事会的席位数；
6.修改公司章程；
7.对会计制度和政策做出重大变更；
8.改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；
9.其他由协议各方商定的事项。
第十一条 董事会人员安排
甲方完成投资后，目标企业设董事会，董事会由 7 人组成，甲方委派 2 名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。
第十二条 知情权
甲方持有目标企业股权期间，目标企业应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方，以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况：
1.在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；
2.每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；
3.在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；
4.在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告；
5.在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告。
第十三条 共同出售权
乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、目标企业应优先保障甲方此项权利的实现。
第十四条 上市时间承诺
1.乙方、目标企业承诺，目标企业将在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。
2.乙方、目标企业将根据法律规定，采取措施，尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期。
第十五条 股权回购
1.当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的目标企业股权：
（1）目标企业未能在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市；
（2）目标企业连续两年未达到承诺的业绩指标；
（3）出现重大变化，致使已经或即将出现对目标企业上市构成实质性障碍的情况；
（4）乙方或目标企业向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对目标企业上市构成实质性障碍。
2.甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算：
回购价格=投资金额*（1+12%*n）
公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有目标企业股权之次日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日结束；n按年计算，精确到月，如两年三个月则n=2.25。
3.甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购部分股权；要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
第十六条 清算优先权
1.如发生法定或协议各方约定的清算事由，目标企业进入清算程序，则清算后的公司财产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得相当于投资金额*（1+20%*n）（n代表甲方持有股权的时间，n按年计算，精确到月，如两年三个月则n=2.25）。
2.如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时，未实现部分由乙方向甲方补偿。
3.乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任。
第十七条 需在补充协议中明确的其他内容
第十八条 其他
1.本补充协议是对《增资协议》的补充，与其具有同等法律效力。2.本协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，每份具有同等法律效力。
3.因本协议的履行发生争议，争议的解决按《增资协议》的约定执行。

甲方： 乙方： 目标企业：
授权代表： 授权代表： 授权代表：
签署日期：2017年9月22日

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