葵花总经销合同.doc

区域独家总经销合同书

甲方：【 】有限公司
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法定代表人：
电话： 传真：
乙方：【 】有限公司
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法定代表人：
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甲乙双方本着平等互惠、互利共赢、共谋发展的宗旨，经友好协商，就乙方经销甲方“【 】”牌系列产品相关事宜，达成如下合同：
一、 经销区域及经销渠道：
甲方指定乙方为甲方“【 】”品牌合同约定产品在 省（自治区、直辖市） 市（州） 县（区）的 渠道的独家经销商。乙方承诺利用自身优势，在上述区域内独家经销甲方指定的经销产品。
二、 经销产品：
1、见《经销产品目录表》，以甲乙双方签字盖章有效。合同期内乙方须调换或增加经销产品的双方需重新商定，如增加产品需增加任务量。如调整经销产品的，则原由甲乙双方签字盖章确认的《经销产品目录表》失效，乙方需向甲方交还该失效的《经销产品目录表》原件。
2、如因政府政策变化或甲方经营策略需要，对甲方不再生产经双方确认的《经销产品目录表》中部分经销产品的，则由甲方书面通知乙方。
3、双方约定的经销产品中，乙方连续 个月未拿货的，甲方有权将该等经销产品从经销目录中直接取消，乙方对此无任何异议。
三、销售目标及考核办法：
1、从本合同生效之日起甲方对乙方按以下任务表进行考核，表中所约定的任务量按乙方向甲方实际进货额计算，不包括甲方给乙方的返利、促销支持等货物价值。

业绩考核表（单位：万元）

一月
二月
三月
四月
五月
六月
七月
八月
九月
十月
十一月
十二月
合计
备注
第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

2、乙方如连续3个月没有完成甲乙双方约定的进货任务，乙方应向甲方提出书面销售整改报告，征得甲方同意后认真整改，如仍然无法完成月销售任务，甲方有权立即单方对乙方经销区域作出调整或取消乙方经销权，如市场交接后乙方没有串货和低价抛售等行为，甲方将在3个工作日内无息退还乙方合同保证金。
3、非甲方供货原因，在无正常理由情况下，乙方连续两个月没有进货，在接到甲方书面通知后一周内仍未进货，甲方有权单方面终止合同，合同终止后经查实乙方没有串货和低价抛售等行为，甲方将在3个工作日内无息退还乙方合同保证金。
4、乙方完成 （月、季、年）进货任务甲方给予乙方进货总额 %的返点，在下一个 （月、季、年）发货时以对应货物的价值增发货物的形式进行返还。
5、其他约定： 。
四、经销期限
经销期限 年，即自 年 月 日至 年 月 日止。
五、价格及合同保证金
1、 产品价格按照甲方规定的全国统一经销价供给乙方（不含税），详见合同附件《价格表》，以甲方盖章有效；
2、 乙方供给销售网点的价格不得低于甲方供给乙方经销价的110%，并要求二级经销商严格执行甲方规定的零售价等价格体系，否则按恶意倾销处理，并视乙方构成根本违约；
3、 甲方规定的特价推广产品，乙方必须按照甲方规定的推广价格销售，否则甲方有权停止供货；
4、 在合同有效期内，甲方不得随意涨价，如因原材料价格上涨等客观原因确需涨价的，应提供涨价的书面证明材料，并提前30天通知乙方；乙方在收到甲方书面通知后，如对涨价持异议的，应在10天内书面向甲方说明异议的合理理由，否则视乙方接收甲方对经销产品的涨价；
5、 为了杜绝串货及低价倾销，维护良好的市场秩序，更好的保障双方利益，乙方须向甲方缴纳合同保证金 万元。如本合同有效期届满或本合同依法终止的，如乙方存在违约情形的，则甲方有权没收合同保证金；如乙方无存在违约情形的，则甲方需无息全额向乙方退还合同保证金。

六、货款支付
1、 乙方进货的，应先按照本合同约定订货。款到发货，乙方必须以现金或汇款的方式将货款交给甲方或汇入甲方指定的账户，甲方在确认乙方货款全额到帐后，3天内发货给乙方；
2、为了维护良好的市场秩序，乙方须在 年 月 日前将合同保证金 元，全额汇入甲方指定的帐户，否则甲方有权拒绝履行合同。
七、订货与发货
1、乙方首次进货不少于 万元。
乙方以传真订单或电子版的方式向甲方订购货物，订单须有乙方订货负责人签字和乙方公司盖章方为有效，订单内容须列明订购货物的种类、数量、型号、单价、收货地点、配送方式等。甲方收到乙方的订货要求后，视自身的经销产品的数量和合理生产安排等因素，应通知乙方接收起该笔订货要求，如甲方因客观原因未能接受乙方的订货要求的，则甲方应书面通知乙方拒绝该笔订货要求并说明合理理由。乙方在收到甲方通知接受订货的，应在收到甲方通知之日起5天内全额向甲方支付该笔货款。
2、 乙方指定的订货负责人： ，传真号码： ，邮箱： ；收货负责人： ；收货电话和传真： ，邮箱： ；收货地址： 。
3、乙方所下订单其数量在甲方未发货时可以更改，货物一经发出不得更改或取消；
4、甲方在确认乙方订货单和货款到账无误后3天内将货物发出；
5、甲方将货品送到乙方指定的物流公司发货，，若乙方指定物流公司的，应书面通知甲方；若乙方无指定物流公司，则由甲方指定物流公司发货，乙方同意甲方指定物流公司的配送物流费用（该费用应符合市场收费的合理标准），且无异议，并由甲方承担该配送物流费用；

6、甲方在总部或其他地点将货物发送到乙方指定地点，从甲方发货地到乙方所在的城市两者之间的运输费用由甲方支付，货发到乙方指定地点所在城市后再产生的市内运费由乙方支付。
7、乙方在收到货品后要仔细验货，若发现运输过程中发生缺损，乙方应在提货点取得有效的缺损证明，及时提出以便向承运单位索赔，否则，缺损部分由乙方自行解决，如乙方收货后3天内未提出异议，则视同甲方所发货物与乙方所下订单相符且无缺损。
8.甲方给予乙方回款5%的滞销和近效期产品的退货支持。

八、串货管理
1、乙方不得向合同区域以外的任何区域销售我公司产品。对串货者一经查实，第一次：甲方将要求乙方限期收回向合同区域外销售的产品，收购价与供货价的差额及因此而发生的费用由乙方承担；第二次：甲方将取消乙方返利， 已经享受的返利需乙方折合现金退还甲方，并要求乙方限期收回向合同区域外销售的产品，收购价与供货价的差额及因此而发生的费用由乙方承担；第三次：甲方将没收乙方所交全部的合同保证金并取消乙方经销资格。
2、乙方恶意低于采购价抛售甲方产品累计超过 万元以上的，甲方有权无条件单方面终止执行双方签订的试经销合同并没收乙方合同保证金。
3、合同有效期内甲方不得自行销售或授权任何第三方经销合同约定的产品，如 自行销售或授权第三方经销约定产品一经核实，乙方有权单方面终止合同，
并要求甲方赔偿市场损失，且双倍退还合同保证金。
4、如有第三方串货到乙方市场，一经查实甲方将按串货实际金额1：2给予
乙方赔偿，如发生串货三次以上乙方有权单方面终止合同并要求甲方全额退
还合同保证金。
5、 市场推广活动
乙方应在市场上积极推广甲方的经销产品，维护和提高甲方的产品和品牌形
象。
5.1、广告
乙方若需要自行制作并发布有关甲方经销产品的广告，其设计制作应符合甲
方的市场推广和品牌形象标准，并取得甲方的书面认可。广告费用由乙方自
行承担。甲方可提供必要的设计、媒体选择、价格谈判等方面的支持。
5.2、展览会
5.2.1、原则上由甲方统筹组织参加有关的展览会，乙方自行承担差旅费。
5.2.2、乙方在组织涉及甲方经销产品的参展会，其设计和陈列应符合甲方的市场推广和品牌形象标准。甲方可提供必要的设计陈列、展会选择、位置价格谈判等必要的支持。
5.2.3、宣传资料
如乙方销售需要，乙方有义务向甲方提供产品手册和相关宣传资料。相关的
费用由乙方承担。
6、 销售业绩、业务计划和市场预测
6.1、甲乙双方在合作中保持积极充分的沟通，传递市场信息，沟通市场情
况。
6.2、乙方应在每年12月，以年度为单位，向甲方提供所经销产品下一年度
的年度业务计划。该计划包括：市场分析预测、年度计划销售量、年度
市场活动计划、投入的人力财物资源等等。
7、 知识产权和商业秘密
7.1、甲乙双方在合作中涉及的甲方知识产权归甲方拥有。本合同不涉及任
何双方之间知识产权的转让和交易。乙方承诺其不主张与所涉及的甲方
知识产权有关的任何财产或所有权益。乙方必须切实尊重甲方的知识产
权，予以认真保护，不得以任何形式未经允许使用或向第三方转让使用
甲方的知识产权。
7.2、第7条的规定在本合同终止后仍然有效。
7.3、任何违反第7条的行为均应被视为严重违约行为。
8、商标、商徽和企业形象
8.1、在未经对方书面授权的情况下，甲乙双方不得擅自使用对方的商标、
商徽或其他企业标志物。若确实需要在某些特殊情况下使用对方的商
标、商徽或其他企业标志物，须事先取得对方的书面同意，并且其使用
和设计制作标准应由对方市场部门监督和批准，同时保证该使用不超出
被对方同意的范围。
8.2、任何违反第8条的行为均应被视为严重违约行为。
9、保守机密
9.1、甲乙双方有义务保守双方的商业机密。商业机密包括但不限于双方市
场、用户、价格及其他商业合作条件，以及本合同所有合作条件，该类
机密信息均不得被非权利人用于任何除实现本合同目的以外的其他目
的，且不得向第三方泄漏。
9.2、 任何违反第9条的行为均应被视为严重违约行为。

九、甲方权利和义务
1、甲方有权随时查询本公司产品在乙方的进销存、网点销售等经营状况；
2、甲方提供的产品及包装物，必须符合国家对产品质量和包装说明的相关规定，如因a.产品质量不合格
b.包装说明违规
C.商标侵权行为
D.生产违规产品
所产生的责任及给乙方带来的经济损失由甲方负全责。由甲方收回不合格产品和赔偿乙方双倍货款金额，同时，乙方有权终止合同，要求甲方双倍返还合同保证金。
十、乙方权利和义务
1、乙方可拒收及退回质量不合格的货品，但必须持有收货凭证，（即：甲方的仓库发货单）并以书面形式将实际情况反馈给甲方，将货物返运回甲方或甲方指定地点，费用由甲方承担；
2、乙方不得销售更不得擅自贴牌生产甲方产品的仿冒产品，一经发现，甲方有权按仿冒产品金额的3倍对乙方予以罚款，并追究乙方法律责任。
十一、市场开发及管理
1、乙方按甲方要求在经销区域内全面进行市场推广，扩大产品铺市率不断完善销售网点的建设，为了保证市场销量，乙方必须在 月内，发展销售终端（药店、卖场、专柜等） 家，并制定详细的《终端建设进度推进表》（作为合同附件），接受甲方监督检查，同时乙方每月应将所开发销售网点的资料一报给甲方存档备案，以便甲方有效实施监督、维护市场秩序；
2、乙方每月应及时向甲方提供上月进销存报表，以便甲方及时备齐乙方所需产品和及时更新品种，否则因此导致供货不及时等问题由乙方自己负责；
3、乙方有责任和义务维护甲方品牌的信誉与形象，并积极打击仿冒产品假货；
4、乙方不得将甲方提供推广赠品作货品出售，若经甲方查实，甲方有权暂停相关市场支持工作。
5、乙方必须将甲方提供的宣传用品积极用于市场宣传推广，不得浪费和闲置，否则甲方有权停停止配送相关宣传物资。
十二、不可抗力

若遇中华人民共和国相关法律规定的不可抗力因素影响双方或任何一方履行本合同义务，双方互不追究对方的违约责任。受不可抗力影响一方应在不可抗力事项发生后15日内以书面方式将不可抗力发生的情况及延迟或不能履行义务的原因告知另一方。不可抗力因素消失后，未履行义务方应尽快履行未尽义务。如不可抗力事由导致任何一方履行其本合同项下的义务已不可能，任何一方均有权书面通知对方终止本合同或双方另行协商解决。

十三、违约责任
甲乙双方均应全面履行本合同，任何一方未能按照本合同的约定履行自己的义 务，另一方有权立即向违约方发出通知要求其纠正违约行为，违约方如果不能在七个工作日内纠正违约行为的，按以下违约情节予以相应的执行：
1、乙方仿冒、滥用甲方的商标、标示、商号或有其他侵犯甲方知识产权的行为，
甲方有权终止本合同，乙方须向甲方赔偿人民币【 】万元且甲方没收合
同保证金。
2、乙方假冒、仿冒甲方产品，销售假冒、仿冒甲方产品的，甲方有权终止本合
同，乙方须向甲方赔偿人民币【 】万元且甲方没收合同保证金。
3、乙方无合同约定情形或法定情形，提前终止本合同的，乙方应向甲方支付违
约金人民币【 】万元，且乙方支付的合同保证金不予退回。
4、乙方违反本合同约定义务或承诺的，或乙方依照本合同约定构成根本违约 的，甲方有权提前终止本合同，并有权要求乙方应向甲方支付违约金人民币【 】万元，且乙方支付的合同保证金不予退回。
5、除本合同特别约定的情形外，任何一方违反己方义务的，守约方有权发出书
面通知给违约方敦促起纠正违约行为，如违约方收到守约方书面通知之日起15天内仍未纠正违约行为或妥善履行己方义务的，则守约方有权单方解除本合同，并追究违约方的违约责任；守约方要求继续履行本合同的，则有权将己方义务顺延至违约方纠正违约行为或妥善履行义务之日为止。
6、如乙方出现以下情形的，甲方有权提起十五天通知乙方终止本合同：
6,1、乙方发生被政府主管部门行政处罚的；
6.2、乙方对外涉及巨额诉讼，导致乙方的财产被依法查封、冻结、扣押的；
6.3、乙方申请破产的；
6.4、乙方股权发生重大变化，未书面通知甲方；或书面通知甲方后，甲方认为
无必要继续履行本合同的。
6、 争议解决：双方合作中的任何异议，包括违约行为和赔偿要求，均应通过友
好协商解决。协商或和解不成，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

十四、其他约定
1、未经甲方书面授权，乙方不得同甲方的业务人员发生借货、借款或其他相关财务行为，如因此产生的纠纷或经济损失，甲方概不负责；
2、本合同期满，若双方合作正常，且双方均有意愿续签合同，双方可提前一个月通知对方并办妥合同续签的相关手续；
3、甲方所收取的区域合同保证金，在合同结束时退还也可转作下一年度合同的区域合同保证金。
4、甲方开发的新产品在乙方经销区域内，乙方有优先经销权。
十五、甲、乙双方须提交以下有效文件与复印件作为本合同的附件，双方并对其所提供资料的真实性承担全部法律责任：
1、 营业执照；
2、 税务登记证；
3、 法定代表人身份证明；
4、 委托书。

十六、适用法律
本合同的订立、效力、解释、执行以及合同争议的解决，均受中华人民共和
国法律管辖。
十七、文字和签署
1、 本合同以中文书就。
2、 本合同一贰份，由甲乙双方法定代表人签署并加盖双方公章。甲乙双方各持
合同原件一份。
3、本合同的所有附加文件均为本合同不可分割部分。 
（以下无正文）

甲 方： （签章） 乙 方： （签章）

法人代表： （签章） 法人代表： （签章）

委托代表人： （签章） 委托代表人： （签章）

地址： 地址：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日