公司治理2.ppt

比较公司治理比较公司治理5/2/20241美国模式股东大会股东大会董事会董事会总经理总经理薪薪酬酬委委员员会会提提名名委委员员会会审审计计委委员员会会公公共共政政策策委委员员会会n 美美国国公公司司治治理理结结构构5/2/20242德国模式德国模式股东（资方）股东（资方）管理董事会管理董事会职工（劳方）职工（劳方）资方代表资方代表监事监事董事董事会会劳方代表劳方代表n 德国公司治理结构5/2/20243 中国公司的治理框架中国公司的治理框架股东大会是公司的权力机构。股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。董事长是公司的法定代表人。选举选举聘任选举监督监督负责负责n中国公司治理结构5/2/20244n“一股独大一股独大”的后果分析的后果分析一一股股独独大大股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会经理经理大股东大股东意志意志假定假定 -大股东无视股东的平等权益大股东无视股东的平等权益 -缺乏良好的决策机制缺乏良好的决策机制 -缺乏内部制衡机制缺乏内部制衡机制假定假定 -大股东尊重股东的平等权益大股东尊重股东的平等权益 -良好的决策机制良好的决策机制 -有效的内部制衡机制有效的内部制衡机制损害小股东利益损害小股东利益损害公司利益损害公司利益公司健康成长公司健康成长5/2/20245n 中国公司治理结构中国公司治理结构中国公司治理结构中国公司治理结构董事会董事会战战略略审审计计提提名名薪薪酬酬与与考考核核报报告告产产生生监监督督5/2/20246关键人控制关键人控制-中国上市公司治理模式图中国上市公司治理模式图中国上市公司中国上市公司中国上市公司中国上市公司股权高度集中股权高度集中股权高度集中股权高度集中股权高度分散股权高度分散股权高度分散股权高度分散国有股控股国有股控股国有股控股国有股控股私人企业控股私人企业控股私人企业控股私人企业控股强外部股东强外部股东强外部股东强外部股东弱内部人弱内部人弱内部人弱内部人强内部人强内部人强内部人强内部人弱外部股东弱外部股东弱外部股东弱外部股东强外部股东强外部股东强外部股东强外部股东弱内部人弱内部人弱内部人弱内部人无控股股东无控股股东无控股股东无控股股东强内部人强内部人强内部人强内部人弱外部股东弱外部股东弱外部股东弱外部股东大股东控制大股东控制大股东控制大股东控制内部人控制内部人控制内部人控制内部人控制大股东控制大股东控制大股东控制大股东控制内部人控制内部人控制内部人控制内部人控制关键人控制！关键人控制！关键人控制！关键人控制！关键人控制！关键人控制！关键人控制！关键人控制！5/2/20247关键词关键词n n制度移植、制度生根（公司治理环境公司治理环境）n n内部人控制、经营者控制n n公司隧道效应5/2/20248vv改善公司治理的重要性改善公司治理的重要性：企业的维度企业的维度 ooo有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本ooo有有有有有有助助助助助助于于于于于于强强强强强强化化化化化化管管管管管管理理理理理理者者者者者者的的的的的的经经经经经经营营营营营营责责责责责责任任任任任任，提提提提提提高高高高高高管管管管管管理理理理理理的的的的的的有有有有有有效性，增强效性，增强效性，增强效性，增强效性，增强效性，增强公司公司公司公司公司公司的存续力的存续力的存续力的存续力的存续力的存续力ooo有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资ooo有有有有有有助助助助助助于于于于于于增增增增增增加加加加加加公公公公公公司司司司司司的的的的的的社社社社社社会会会会会会资资资资资资本本本本本本，降降降降降降低低低低低低经经经经经经营营营营营营中中中中中中的的的的的的交交交交交交易费用易费用易费用易费用易费用易费用良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势5/2/20249oo良好治理与企业融资:证券市场的证据国际组织国际组织削减援助削减援助政府政府削减援助削减援助国有企业国有企业私有化私有化企业对企业对资本市场资本市场需求增大需求增大高科技企业高科技企业创业投资创业投资uu麦肯锡公司：麦肯锡公司：麦肯锡公司：麦肯锡公司：投资者决定停止或减投资者决定停止或减投资者决定停止或减投资者决定停止或减少对治理结构不完善少对治理结构不完善少对治理结构不完善少对治理结构不完善的公司投资的公司投资的公司投资的公司投资5/2/202410 问责机制和责任问责机制和责任n n公司董事履行公司董事履行“受托责任受托责任”（fiduciary fiduciary obligationobligation）n n受托责任受托责任:The duties of obedience(:The duties of obedience(服从服从);The);The duties of loyaltyduties of loyalty（忠诚）（忠诚）;The duties of care;The duties of care（勤（勤勉）勉）;v什么是良好的公司治理？5/2/202411 问责机制和责任问责机制和责任n n公司董事履行公司董事履行“受托责任受托责任”（fiduciary fiduciary obligationobligation）n n受托责任受托责任:The duties of obedience(:The duties of obedience(服从服从);The);The duties of loyaltyduties of loyalty（忠诚）（忠诚）;The duties of care;The duties of care（勤（勤勉）勉）;v什么是良好的公司治理？5/2/202412（1 1）保护股东的权利）保护股东的权利）保护股东的权利）保护股东的权利；（2 2）应确保董事会履行其职能；）应确保董事会履行其职能；）应确保董事会履行其职能；）应确保董事会履行其职能；n n制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督实施有效监督实施有效监督实施有效监督（3 3）对公司利益相关者的责任）对公司利益相关者的责任）对公司利益相关者的责任）对公司利益相关者的责任 n n员工员工员工员工n n顾客顾客顾客顾客n n供应商供应商供应商供应商n n债权人债权人债权人债权人（4 4）公司的社会责任（环保、安全等）公司的社会责任（环保、安全等）公司的社会责任（环保、安全等）公司的社会责任（环保、安全等）5/2/202413 高透明度原则高透明度原则高透明度原则高透明度原则（TRANSPARENCYTRANSPARENCY）（1 1）及时；）及时；（2 2）准确；）准确；（3 3）充分；）充分；（4 4）会计标准）会计标准（5 5）审计委员会的组成和审计制度；）审计委员会的组成和审计制度；（6 6）披露渠道和方式）披露渠道和方式5/2/202414 公平性原则（公平性原则（FAIRNESS）对股东的平等对待；大股东与中小股东对股东的平等对待；大股东与中小股东对股东的平等对待；大股东与中小股东对股东的平等对待；大股东与中小股东(隧道效应隧道效应隧道效应隧道效应)5/2/202415