入股协议书(15).doc

锦州市商业银行股份有限公司入股协议书
本协议书由以下双方于2008年1月28日在锦州签署：
甲方：锦州市商业银行股份有限公司
住所：辽宁省锦州市市府路69号
法定代表人：张伟
乙方：锦程国际物流集团股份有限公司
住所：大连市中山区祝贺街35号
法定代表人：李东军
鉴于：
1、 甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司；
2、 甲方拟进行增资，拟发行股份共计19,500万股，乙方拟认购甲方发行的股份；
3、 乙方已对甲方进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款，认购甲方发行的股份。
双方经协商一致，达成协议如下：
第一条 定义
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：
1、本次发行：指甲方按照本协议的约定向乙方发行股份，乙方按照本协议的约定认购甲方发行的股份。
2、本次增资：指本协议鉴于条款第二条，甲方拟进行的增资，拟发行股份共计19,500万股。
3、协议签订日：指甲方及乙方正式签署本协议之日。
4、发行完成日：指本次发行获得辽宁省银监局的批准，乙方按照本协议的约定缴付全部股款，且按本协议第四条的约定甲方办理完毕工商变更登记之日。
5、工作日：指在中国工作日的任何一天。
6、税款：指现在或今后由中国税务或其它部门征收、课征、收取、预扣或评计的任何种类、任何形式的税项、征税、关税、收费、进口税、扣减或预扣（包括任何土地出让金、土地税、财产税、契税、企业或公司所得税、外商投资企业和外国企业所得税、增值税、营业税、预提所得税、消费税、关税和其它进口环节税、印花税、对毛收入或净收入征收的所有其它税项、个人所得税、利润或资本所得税、收到、销售、使用、占有、特许或动产方面的税），包括但不限于就上述各项应付的或申索的任何利息、附加税、罚款或其它收费。
7、元：指人民币元。
8、工作日：指国家规定的节假日、公休日之外的工作日。
9、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会。
10、辽宁省银监局：指中国银行业监督管理委员会辽宁监管局。
第二条 本次发行
1、本次甲方向乙方发行的股份为普通股，每股面值一元。
2、甲乙双方确认，乙方认购甲方发行的股份45,000,000.00股，每股认购价格为2.0元，共计90,000,000.00元。
第三条 乙方股款的缴付期限
乙方应当于2008年2月29日之前将认购甲方股份的股款90,000,000.00元一次性汇入甲方指定的帐户。
甲方指定的账户如下：
账户名称：锦州市商业银行股份有限公司
账 号：90001108700023
开户银行：锦州市商业银行
行 号：313227000012
第四条 本次发行相关事宜的办理
1、乙方应当在协议签订日后，按照甲方的要求，尽快向甲方提供有关入股申请材料。甲方在收到乙方及本次增资涉及的其他认购方提供的有关入股申请材料后30个工作日内向辽宁省银监局提交本次发行之申请材料，以获得该政府主管部门作出的同意本次发行的批复。
2、乙方按照本协议的约定缴付股款且本次发行获得辽宁省银监局的批准后30个工作日内，甲方应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、在本次增资涉及的上述事宜（包括但不限于乙方及本次增资涉及的其他认购方入股申请材料的提供、缴付股款、验资等）办理完毕后30个工作日内，甲方负责在相应的工商行政管理机关办理本次增资的变更登记手续，乙方应给予相应的协助、配合，包括但不限于提交办理完成手续必需的相关资料。
4、发行完成日，甲方应向乙方签发相应的出资证明书并将乙方记入股东名册。
如本次发行没有获得辽宁省银监局的批准，则本协议终止，甲方应退还乙方的股款，甲乙双方均对此不承担任何其他法律责任。
5、自发行完成日起，乙方依法享有和承担相应的股东权利和义务。
双方确认，发行完成日前的甲方累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由乙方与甲方其他股东按照持股比例共享。
第五条 声明、承诺及保证
乙方在此向甲方声明、承诺并保证：
1、乙方保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
2、乙方符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及其他法律法规、规范性文件中关于对外投资及入股股份制商业银行的有关规定，包括但不限于符合以下条件：
（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；
（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
（5）具有较强的经营管理能力和资金实力；
（6）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（7）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；
（8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）；
（9）入股资金来源真实合法；
（10）中国银监会规定的其他审慎性条件。
3、乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
4、乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
5、在本协议签署前已经自行对甲方的现状进行了审慎的尽职调查。乙方签署本协议，即视为已经完成了对甲方的充分尽职调查，完全接受并知悉与本次发行有关的所有风险、瑕疵，知悉甲方的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。乙方进一步承诺并保证，乙方独立判断其认购甲方发行的股份在法律上的有效性和商业价值，甲方的相关判断或说明，不作为乙方判断的依据。
6、由于乙方对与本次发行有关的风险特征已有充分的理解，乙方同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院变更或撤销本协议。
7、乙方成为甲方股东后，乙方承诺承担包括但不限于以下股东义务：
（1）遵守法律、行政法规和甲方的章程；
（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（3）不得滥用股东权利损害甲方或者其他股东的利益；
不得滥用甲方法人独立地位和股东有限责任损害甲方债权人的利益；乙方滥用股东权利给甲方或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
乙方滥用甲方法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害甲方债权人利益的，应当对甲方债务承担连带责任。
（5）及时、完整、真实地向甲方董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（6）维护甲方利益和信誉，支持甲方的合法经营；
（7）甲方资本充足率低于法定标准时，乙方应支持甲方董事会提出的提高资本充足率的措施；
（8）甲方出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时，乙方如在甲方有借款，应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：
A、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15％；
B、（存款准备金+备付金）/各项存款期末余额（不含委托存款）≤13%；
C、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30％；
D、[（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）]/各项存款期末余额（不含委托存款）≥5%；
E、发生其他流动性困难时。
（9）法律、行政法规及甲方章程规定应当承担的其他义务。
8、乙方承诺不向甲方谋求股东权益以外的利益。
第六条 保密
1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）任何一方的商业秘密。
2、仅在下列情况下，本协议双方才可披露本条第1款所述信息：（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）一方事先给予对方书面同意。
3、本协议解除或终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第七条 违约责任
（一）甲方的违约责任
1、如果甲方违反本协议第四条约定的义务，且在接到乙方发出的书面违约催告通知后30日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已经缴付的股款及相应的活期存款利息，除此之外，甲方对乙方不再承担其他违约责任。
2、如果因甲方过错违反本协议约定的其他义务，甲方应赔偿乙方的实际损失，该赔偿额不得超过乙方支付的股款的1%，乙方不得请求解除本协议。
（二）乙方的违约责任
1、如乙方未能按本协议约定期限足额缴付股款，则每逾期一日，乙方按应缴而未缴股款的万分之四向甲方支付违约金。
2、如乙方迟延30日未能缴付全部股款，则甲方有权选择（1）解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为乙方应缴而未缴股款的1％，甲方有权从乙方已经缴付的股款中扣除本款约定的违约金，剩余股款（如有）退还给乙方，如果乙方已经缴付的股款不足以弥补本款约定的违约金数额，乙方应立即予以补足；（2）要求乙方继续履行本协议并按应缴而未缴股款数额的每日万分之四向甲方支付违约金。
3、如果乙方违反本协议约定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失；如果乙方在甲方要求的合理时间内没有纠正或消除违约情形，则甲方有权解除本协议，乙方应按本款第2（1）项的约定向甲方支付违约金。
第八条 不可抗力
1、本协议所称的不可抗力，是指依协议法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。甲方的监管部门的相关指令构成本协议中不可抗力的一部分。
2、当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。
3、发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。
4、因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
第九条 协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
第十条 争议解决与适用法律
1、如本协议双方就本协议内容或其履行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中国法律。
第十一条 其他
1、本协议构成甲方与乙方之间就入股事宜达成的全部协议，并取代于本协议签署前双方所作的任何口头或者书面的陈述及协议。本协议签署前形成的与本次发行相关的任何文件，如与本协议相冲突，以本协议为准。
2、如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
3、本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
4、本次发行发生的税款及费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。
5、本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议确定。补充协议与本协议具有同等效力。
6、未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务；双方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
7、本协议正本一式肆份，各正本具有相同之法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《锦州市商业银行股份有限公司入股协议书》签字盖章页）

甲方：锦州市商业银行股份有限公司
（公章）
法定代表人（授权代表）签字：

乙方：锦程国际物流集团股份有限公司
（公章）
法定代表人（授权代表）签字：
12