上海XXXX科技有限公司模拟股权激励计划(20150923).doc

上海恒泰天信息科技有限公司模拟股权激励计划

上海恒泰天信息科技有限公司

模拟股权激励计划

中华人民共和国上海市

目 录
第一条 定义 2
第二条 本计划下的模拟股权 3
第三条 本计划的管理 3
第四条 资格 4
第五条 计划生效 5
第六条 授予时间 5
第七条 模拟股权持有人的陈述与保证 5
第八条 执行模拟股权的条件 6
第九条 模拟股权的执行 6
第十条 模拟股权持有人提前离职 8
第十一条 模拟股权持有人丧失工作能力 8
第十二条 模拟股权持有人死亡 8
第十三条 模拟股权的不可转让性 9
第十四条 调整 9
第十五条 修正、中止和终止 9
第十六条 向模拟股权持有人提供信息 9
第十七条 公司终止劳动关系的权利 10
第十八条 可分割性 10
第十九条 本计划的非排他性 10
第二十条 管辖法律 10

上海恒泰天信息科技有限公司
模拟股权激励计划

为了向上海恒泰天信息科技有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他核心员工（以下简称“激励对象”）提供额外的激励以提高其工作积极性以及与公司同呼吸、共命运的主人翁意识，为了广纳贤才以促进公司的长远发展，公司特制定2015年模拟股权激励计划（以下简称“计划”）。

第一条 定义

1.1 本计划中使用的术语具有下述含义。
“公司”或“本公司” 指上海恒泰天信息科技有限公司。
“董事、监事、高级管理人员及其他核心员工” 指公司董事会成员、监事会成员以及董事会决定的任何其他人员。
“模拟股权” 指公司根据本计划的规定，赋予激励对象以一定数量的公司出资额（“模拟股权”），激励对象在执行该模拟股权之后与公司其他股东享有该股权比例的收益分红权，但不享有股东按照法律、法规、章程享有的其他股东权（诸如投票权等）。在公司公开发行股票及上市前，激励对象必须依据当时评估的公司股权价值以向公司增资的方式持有公司该模拟股权相应的公司股份的权利。
“计划”或“本计划” 指公司2015年模拟股权激励计划。
“模拟股权持有人” 指获得一项模拟股权的公司激励对象。
“授权日” 指董事会根据本计划授予激励对象模拟股权之日。
“执行日” 指模拟股权持有人根据本计划执行其模拟股权之日。
“关联方” 指直接或间接控制公司或被公司控制或共同控制公司或被公司控制的任何其他实体。本定义内“控制”一词系指直接或间接拥有有关实体至少百分之五十(50%)的投票权。
“董事会” 指公司董事会。
“董事” 指公司的全部董事。
“公司法” 指《中华人民共和国公司法》及其随后不时的修订。
“持续员工地位” 指作为公司员工没有任何服务的中断或终止，持续员工地位不因病假或董事会批准的其他假期而视为中断，但是该假期在日历年度的一年内不得多于90天或者与公司签定的劳动合同或相关法律可以保证在该假期结束后必须重新确立劳动关系，但董事会就该员工的特别决议除外。
“员工” 指根据《中华人民共和国劳动法》与公司确定劳动关系的任何人员以及公司的董事。
“重大事件” 指下述事件：
（1）公司因并购不再存续，除非公司股东在并购前后拥有相同比例的公司股；
（2）公司拟将全部或实质性全部资产出售、出租或转让（无论是一次性交易或一系列交易）；
（3）公司解散或破产；
（4）董事会决定的其他事件。

第二条 本计划下的模拟股权

2.1 本计划下模拟股权的最大数额为公司注册资本的[15]%。赠予每一个激励对象的模拟股权数额由董事会决定。除非通过遗嘱或者由其合法继承人继承，模拟股权持有人不得出售或转让其模拟股权，亦不得对该模拟股权进行质押或设定任何其他第三方权利负担。
2.2 根据本计划授予的模拟股权不得以任何方式影响公司进行调整、重组、资本变更、并购、解散以及出售、转让其全部或部分业务等其他权利。

第三条 本计划的管理

3.1 本计划应由公司董事会来管理，董事会也可授权特定的委员会进行管理。
（1）董事会可以专设委员会以管理本计划，该委员会由2人（不一定是董事会成员）以上组成；
（2）董事会有权对本计划的任何事项投票表决，若决定某一董事的模拟股权授予和执行等事项，该董事本人应履行回避表决义务，但计算董事会法定有效出席人数时，应将该董事计算在内，且决议以简单多数通过（回避表决的董事不计入表决票）。
（3）根据上述第（1）款的规定，董事会可以不时地增加委员会的人数，罢免成员并任命新成员，填补因意外情况产生的空缺，由董事会直接管理本计划。
3.2 董事会权力
根据本计划的规定，董事会拥有全部充分的权力决定下列事项：
（1）确定激励对象的范围；
（2）确定向激励对象授予模拟股权的时间、数额和次数；
（3）决定模拟股权的执行价格；
（4）解释、修改、中止或终止本计划；
（5）决定模拟股权协议的格式和条款，并在模拟股权持有人同意的情况下修改模拟股权协议；
（6）授权任何个人来代表公司签署任何与模拟股权相关的文件；
（7）关于本计划其他应由董事会决定的事项。
3.3 董事会的决定
董事会依据本计划作出决定时，应考虑激励对象的工作性质、贡献程度以及董事会自行认为相关的其他因素。董事会所有的决定和解释对所有模拟股权持有人具有最终约束力。

第四条 资格

4.1获得本计划模拟股权的人员必须具备以下条件：
（1）符合《公司法》规定条件的公司高级管理人员；
（2）承认并遵守公司章程，遵守公司的劳动纪律及与之签订的劳动合同；
（3）在公司任职或与公司签定的劳动合同已经履行一（1）年以上；
（4）授权日之前没有任何违法、犯罪、重大失职或其他重大过错从而给公司造成不利影响或损害；
（5）董事会确定的其他条件。

第五条 计划生效

5.1 本计划于获得董事会三分之二以上赞成票通过之日起生效。

第六条 授予时间

6.1 模拟股权的授予时间为董事会通过决议授予某激励对象特定模拟股权的时间。

第七条 模拟股权持有人的陈述与保证

7.1 接受模拟股权后，模拟股权持有人应按照公司确定的格式和内容与公司签定《模拟股权协议》，在《模拟股权协议》中，模拟股权持有人必须做如下陈述与保证：
（1）在作为激励对象期间，将尽职尽责，努力工作，竭尽全力维护公司的合法利益，以使公司利润达到最大化；
（2）模拟股权持有人十分了解公司情况，深知该模拟股权的价值及随附的权利和义务；
（3）模拟股权持有人获得模拟股权只是为了进行善意投资，除非计划或协议另有规定，不得对模拟股权进行出售、转让、质押或以其他方式设定任何第三方权利负担；
（4）严格遵守国家的法律法规、计划、公司章程和其他规章制度的规定。

第八条 执行模拟股权的条件

8.1 模拟股权持有人执行模拟股权必须满足以下条件：
（1）除非计划或协议另有规定，截至执行日，没有发生模拟股权持有人辞职、被公司解雇、开除或其他类似解除劳动合同关系的行为；如发生上述行为，模拟股权持有人将无权执行尚未执行的所有模拟股权。
（2）截至执行日，模拟股权持有人没有发生重大违法、犯罪、重大失职或其他重大过错从而给公司造成损害的行为。
（3）公司董事会批准了总经理的年度工作报告。

第九条 模拟股权的执行

9.1 在满足本计划规定的条件后，模拟股权共分五期来执行，自本计划生效之日起每年一期，共分[五]（5）年。具体执行的时间为：公司董事会批准了总经理的年度工作报告之日（以下简称“有权执行日”）起五（5）日内，模拟股权持有人可向公司董事会申请执行其当时有权执行的模拟股权。
9.2 根据模拟股权持有人所获得的总模拟股权数额，其具体年度模拟股权最高执行比例如下：
（1） 第一年：模拟股权持有人被授予总模拟股权的[20 ]%；
（2） 第二年：模拟股权持有人被授予总模拟股权的[20 ]%；
（3） 第三年：模拟股权持有人被授予总模拟股权的[20]%；
（4） 第四年：模拟股权持有人被授予总模拟股权的[20 ]%；
（5） 第五年：模拟股权持有人被授予总模拟股权的[20 ]%。
9.3 在有权执行日起五（5）日内，模拟股权持有人可向公司发出书面通知，声明其将执行模拟股权及相应的执行数额，并向公司作出如下保证：
（1）保证因执行该模拟股权获得的公司股权只用来作为投资；
（2）在作为公司激励对象期间不对该股权进行转让、质押或设定其他权利负担；
（3）将严格遵守公司章程、计划和协议的规定。
上述书面通知应由模拟股权持有人签名并且亲自或者通过挂号邮件、特快专递的方式交付给公司[总裁、秘书或者首席财务官]。
9.4 在接到模拟股权持有人的书面通知之日起五（5）日内，公司应当按照计划和协议的规定，审查模拟股权持有人执行模拟股权的资格。
（1）如果公司认为模拟股权持有人具有执行相应模拟股权的资格时，则公司应在作出该决定后的五（5）日内向模拟股权持有人发出其可以执行模拟股权的书面确认书，并随附模拟股权持有人执行模拟股权所必须出具的承诺书。
（2）模拟股权持有人必须承诺在公司公开发行股票并上市交易前（具体时间由董事会决定，以下简称“增资日”）履行其因执行该模拟股权而必须承担的对公司增资的义务，增资额将根据公司公开发行股票并上市交易前的股权评估价值决定。
（3）在收到该确认书和承诺书后的二（2）日内，模拟股权持有人必须将由其本人签字的承诺书交付公司，公司据此向其出具模拟股权证书，该证书记载有模拟股权持有人的姓名、身份证号码、住址、持有的模拟股权数额及权利义务等内容。
（4）如果模拟股权持有人未在规定的期间内向公司交付承诺书，则视为模拟股权持有人自动放弃本期模拟股权的执行。如果公司作出模拟股权持有人不具有执行模拟股权的资格决定，应当在作出该决定的五（5）日内向模拟股权持有人发出确认书，无论模拟股权持有人接受与否，该确认书具有最终约束力。
9.5 如果在增资日后三十日内，模拟股权持有人未能根据本计划履行增资义务，则公司有权在增资日后第三十日收回其已经执行的模拟股权。模拟股权被收回后，模拟股权持有人将丧失其因执行模拟股权所享有的收益分红权。
9.6 除非本计划另有规定，在公司收到模拟股权持有人出具的承诺书之日起，模拟股权持有人便享有公司的收益分红权。
9.7 模拟股权持有人在执行模拟股权后对公司出资时，出资的方式将由公司在遵守《公司法》及相关法律法规的前提下决定，包括但不限于以现金、支票、本票、实物、工业产权等方式。在决定接受哪种增资方式时，公司应考虑接受该增资为公司带来预期利润的能力。
9.8 模拟股权持有人应在其增资已经合法完成后的五（5）日内向公司发出书面通知，并随附证明增资已经完成的相关凭证；公司应在收到该书面通知后三十天（30）内完成工商变更登记手续并将模拟股权持有人的模拟股权证书收回换发出资证明书，模拟股权持有人成为公司正式的股东，在其持有的公司股权范围内依法享有收益分红权、投票权等一切股东权利。
9.9 对于没有执行的模拟股权，模拟股权持有人今后将无权执行，该未被执行的模拟股权将被用于奖励未来将加盟公司的激励对象。

第十条 模拟股权持有人提前离职

10.1 如果模拟股权持有人违反其与公司签定的劳动合同而提前离职，其已经执行的模拟股权将由公司收回，董事会将根据其离职当时公司的公平市场价值给予其适当的补偿；尚未执行的模拟股权将于其离职之日自动终止。

第十一条 模拟股权持有人丧失工作能力

11.1 如果模拟股权持有人因丧失工作能力而使其持续员工地位终止，其有权在有权执行日起三（3）个月内，根据本计划的规定按照相应的比例执行该模拟股权；但是模拟股权的执行仅限于持续员工地位终止事件发生年度有权执行的模拟股权，以后年度的模拟股权将终止而无权执行。如果模拟股权持有人在上述期限内不执行模拟股权，则该模拟股权将终止。

第十二条 模拟股权持有人死亡

12.1 如果模拟股权持有人因死亡而使其持续员工地位终止，其遗嘱或法定继承人有权在有权执行日起三（3）个月内，根据本计划的规定按照相应的比例执行该模拟股权；但是模拟股权的执行仅限于持续员工地位终止事件发生年度有权执行的模拟股权，以后年度的模拟股权将终止而无权执行。如果上述人员不在上述期限内执行模拟股权，则该模拟股权将视未为自动放弃而终止。

第十三条 模拟股权的不可转让性

13.1 除了根据模拟股权持有人的遗嘱或《中华人民共和国继承法》规定之外，本模拟股权不能被出售、转让、质押或以其他方式进行处置，并且只有模拟股权持有人本人才能执行模拟股权。

第十四条 调整

14.1 如果公司因解散或破产而进行清算，则所有尚未执行的模拟股权应在法定的清算开始时立即终止。
14.2 董事会可以自行决定在与激励对象签定的模拟股权协议中规定下述的一条或几条：即，如果发生重大事件，则（A）所有的模拟股权将在向持有人进行适当补偿后被收回；（B）所有的模拟股权应继续充分有效；或（C）在重大事件发生之前未执行的所有模拟股权将终止。
14.3 上述调整将由董事会做出，其决定具有最终约束力。

第十五条 修正、中止和终止

15.1 在获得董事会三分之二以上的赞成票的情况下，可对本计划进行修正、中止或终止。
15.2 在本计划被中止或终止时，不得授予任何模拟股权。
15.3 本计划的任何修正、中止或终止不得影响已经执行的模拟股权。除非模拟股权持有人与公司之间另行达成书面一致，否则，该已经被执行的模拟股权将保持充分有效，与本计划从未被修正、中止或终止一样。

第十六条 向模拟股权持有人提供信息

16.1 在模拟股权持有人拥有模拟股权期间，公司每年应向其提供公司年度财务报告的复印件。

第十七条 公司终止劳动关系的权利

17.1 无论基于何种理由，本计划并不赋予任何模拟股权持有人延续与公司的劳动关系的权利，也不得以任何方式影响公司于任何时间终止其劳动关系的权利。

第十八条 可分割性

18.1 本计划的任何条款或规定如在任何法律管辖的任何情况下无效或不能强制执行，不影响本计划的其他条款或规定的有效性或可强制执行性，也不影响该条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区的效力或可强制执行性。

第十九条 本计划的非排他性

19.1 董事会采纳本计划并不限制董事会采纳其认为可行的其他激励性安排。

第二十条 管辖法律

20.1 本计划的制定、有效性、解释和执行应当受中国法律的管辖，任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律选择或司法冲突的条款或规定对本计划无效。
20.2 本计划生效后，如果随后颁布并生效的任何中国法律、行政法规、条例和部门规章等的规定与本计划有任何不一致或冲突，则不一致或冲突之处应以该法律、行政法规、条例和部门规章等的规定为准。

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