聘请专项法律顾问协议书.doc

聘请专项法律顾问协议

XXXXXXXXX有限公司（以下简称甲方）

XXXXXXXX律师事务所（以下简称乙方）

甲方拟通过XXXX的方式整体收购XXXXXXXX有限公司（以下称股权收购项目）。为保证甲方此次股权收购项目的合法性及防范相关法律风险，甲方决定聘请乙方律师作为甲方此次股权收购项目的专项法律顾问，为甲方提供法律服务。为此，经过协商，双方达成以下一致意见：

一、 甲方同意乙方指派XX,XXX二位律师做为甲方此次股权收购项目专项法律顾问。
二、 乙方的工作范围
乙方作为甲方聘请的专项法律顾问，根据甲方的委托和授权，乙方工作任务是协助甲方承担以下工作，具体包括：
(1) 根据甲方的要求，乙方参加甲方此次股权收购项目的协商谈判活动，并根据甲方的要求，就专项法律问题，出具法律意见书；
(2) 协助甲方解决目标公司XXXXXXXXXX有限公司“自然人股东股权转让”过程中涉及的法律问题；
(3) 协助甲方促使目标公司XXXXXXX及其股东履行与甲方签订的与此次股权收购项目相关协议和股东会决议等；
(4) 协助甲方通过诉讼或非诉讼方式，处理此次股权转让项目所涉及的XXXXXXXXXX有限公司的债权、债务纠纷；
(5) 协助甲方处理此次股权收购并项目过程中可能发生的劳动争议纠纷；
(6) 根据甲方要求，负责起草、审查、修改相关法律文件，包括并不限于股权转让协议及附件、债务清偿协议、股东会决议和股权转让后甲方公司章程等；
(7) 根据本协议的约定，乙方负责代理甲方出庭针对甲方的诉讼和仲裁活动；
(8) 乙方根据甲方此次股权收购项目的实际情况，针对需要解决的法律问题，单独进行必要的调查和取证工作；
(9) 分析论证此次股权收购项目可行性和有无法律障碍；解答与此次股权收购项目相关的法律咨询并提供与项目相关的法律、法规及产业政策；见证与此次股权收购项目相关的法律文书；协助办理此次股权收购项目的审批、登记手续并准备相关法律文件。
服务方式：
专项法律顾问每月/周固定一定时间上门为甲方提供法律服务，其它时间遇有法律问题随时联系，可通过现场咨询或电话、传真、电子邮件、提交文件等方式提供服务。
三、 甲方的工作范围
(1) 甲方向乙方介绍与目标公司XXXXXXXXX有限公司股东谈判真实情况并提供为出具法律意见和诉讼所必须的全部情况和文件，并保证介绍的情况和提供的文件真实有效；
(2) 甲方根据收购目标公司XXXXXXXXXX有限公司实际情况，决定乙方是否向以其名义参加诉讼活动。
(3) 甲方如果主动就本案提出诉讼并向法院提出财产保全申请，应当按法院的规定提供相应反担保；
(4) 根据诉讼需要，甲方依规定向法院和法院委托的中介部门支付可能发生的不限于案件受理费、财产保全费、资产评估、拍卖费等为诉讼和执行所发生的费用。
四、 律师顾问费支付办法
（1）甲、乙双方根据收购XXXXXXXXXXX有限公司股权和资产价值额和案件复杂程度，双方约定专项法律律师顾问费XXXXX元人民币，由甲方根据本协议约定分二次支付。一是本协议签订五日内支付XXXXX元；二是本次甲方收购项目公司股权完成工商变更登记后五日内支付XXXXX元。乙方收款后，向甲方开具正式的发票。
（2）乙方参加甲方此次股权收购项目法律过程中涉及的XXXXXXXX有限公司之前已经发生的职工劳动争议纠纷、债权、债务争议纠纷案件，乙方不再另行收取律师代理费。
（3）甲、乙双方商定，为维护甲方合法权益（属于此次股权收购项目的除外）而主动起诉第三人或债务人的，甲、乙双方将根据起诉标的、案件的复杂程度，结合XX省物价局、司法厅规定的律师收费规定，另行协商收取费用。
五、 甲、乙双方同意，双方均负有保密义务。任何一方不得将执行职务中知晓的秘密和本协议的内容，泄露给第三人，以使本案顺利进行。
六、 乙方为甲方专项法律顾问，应当作好工作，努力维护甲方的合法利益。乙方作为甲方委托的诉讼代理人，在诉讼期间，未经甲方书面授权，乙方不得放弃甲方的主张的诉讼权利。
七、 甲、乙双方约定，乙方代理甲方参加诉讼，根据诉讼的不同阶段，由甲方另行签署的授权委托书另行确定。
八、 本协议有效期自本协议签订之日起至甲方收购目标公司XXXXXXXXX有限公司股权完全工商变更登记止。在协议有效期间，非出现法律规定的原因外，任何一方不得单方终止协议。
九、 甲、乙双方特别约定，在乙方承担专项法律服务工作期间，乙方对甲方提出的其它法律事项，有义务提供无偿法律咨询服务。

甲方： XXXXXXXXXXX有限公司

代表:

乙方：XXXXXXXXX律师事务所

代表:

签订时间： 年 月 日
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