软件开发合同范本.doc

软件开发协议
合同编号：___________
生效日：_________________________
本软件开发协议（“本协议”）由我们，即以下载明的XX公司（作为委托方或合作开发方，简称“XX公司”）与贵司（作为受托开发方或合作开发方，简称“贵司”）在XX公司所在地签署。

本协议用于XX公司委托贵司或与贵司合作按XX公司需求开发软件。

期限：自本协议生效日起至______________[年/月/日]（“到期日”）届满，如未约定期限，则至协议项下的工作结束时为到期日。

本协议一式<四>份，双方分别执有为凭。

本协议由以下部分组成（标记为X）：
X
首页/签字页；条款和条件
X
附件A：工作说明
X
附件B：规格书
X
附件C：交验标准
X
附件D：授权证明样本
X
附件E：开发费结算报告
X
附件F：保密协议

签署本协议表明我们双方同意本协议的全部内容。所有本协议所定义的项目、工作、服务、产品均受本协议约束。

XX公司代表签字和/或加盖有效印章：
贵司代表签字和/或加盖有效印章：
签约主体名称：
签约主体名称：
代表人（印刷体）：
代表人（印刷体）：

代表人签字：

代表人签字：
部门和职务：
部门和职务：
日期：
日期：
联系人：
联系人：
部门和职务：
部门和职务：
电话：
电话：
传真：
传真：
电邮：
电邮：
注册或主要办公地址：
注册或主要办公地址：

条款和条件

鉴于：
（1）贵司表明具有开发或与XX公司合作开发本协议项下XX公司指定系统的能力；
（2）贵司和XX公司希望建立一个业务关系，根据该业务关系（a）贵司将（i）为XX公司开发软件以实现XX公司指定系统希望的特征及功能，（ii）为XX公司提供合同产品的源代码及目标代码，（iii）为XX公司提供合同产品的维护服务，并（iv）如果需要的话，为XX公司采购必要的硬件和软件以满足XX公司的需要；而（b）XX公司将向贵司支付本协议规定的款项，

为此，XX公司与贵司达成如下协议：
1 定义
除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议中使用的术语含义如下：
1.1 合同产品：是指用于实现附件B[规格书]指定功能并根据本协议开发和/或创作的软件系统，以及该软件的所有未来版本和对该软件的增强、升级和修改。如无其他规定，合同产品在本协议有时亦被称为“XX公司指定系统”。
1.2 可交付物（Deliverables）：是指全部开发的软件代码（见规格书的规定，如无特别规定，软件代码应以目标代码和源代码两种格式交付）、文件、文档和其他根据本协议要求由一方交给另一方的材料。除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX公司的代码应由贵司采取经双方同意的安全保护措施。
1.3 技术：是指合同产品中或与合同产品有关的任何可被授予版权、专利权的，或可受商业秘密或其他知识产权法律保护的软件、硬件、结构、机制、造型、外观设计及解决方案等。
1.4 派生技术（Derivative Technology）：是指任何基于任何原有技术创作和开发的技术，包括但不限于：（a）对于版权或可被授予版权的材料进行的任何编译（包括编译为其他计算机语言）、分解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式；（b）对于任何可被授予专利或已经被授予专利的材料的发展；以及（c）基于已有的商业秘密而形成的任何新的商业秘密。
1.5 错误：是指合同产品或可交付物与规格书不符的任何缺陷和/或漏洞。
1.6 贵司技术：是指：（a）贵司或贵司授权方合法享有的软件和/或技术；及（b）所有其他由贵司提供用于合同产品和/或服务的软件和/或技术，这些软件或技术在项目计划确定和合同生效日前即已存在。
1.7 发布日：是指XX公司指定系统（不包括任何所谓的“ALPHA版本”及“BETA版本”即中间测试版本）第一次可以被公众使用的日期。
1.8 XX公司技术：是指所有由XX公司提供用于合同产品和/或服务并由XX公司合法拥有或使用的软件和/或技术，XX公司技术是在本协议生效日前已经存在的，或是在本协议过程中由XX公司新开发的，或根据本协议约定归XX公司拥有的任何技术。
1.9 进度表：是指完成服务的进度表，见附件A[工作说明]。
1.10 服务：是指根据本协议由一方向另一方提供的工作、协助、支持或其他服务。
1.11 规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为本协议附件B[规格书]。规格书包括合同产品设计和内容摘要，对产品的特征和功能的细节说明。双方预计在协议期间内，此规格书可以根据双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进行书面确认，并将被视为自动取代或修改附件B[规格书]。
1.12 用户界面：是指任何意图使用户能够看见XX公司指定系统的可视机制、象征和/或外观的设计。贵司将负责根据XX公司提供的要求开发所有为实现XX公司指定系统的用户界面所需要的软件。
1.13 关联机构：是指任何直接或间接控制一方或被一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，也无论是通过合同还是其他方式。
1.14 授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的授权人，双方分别通过其授权方直接或间接地获得此类技术所有权人的许可，并可按本协议的方式使用和授予分许可。在本协议中任何地方所提及的XX公司的授权方均不包括贵司或贵司的授权方。
1.15 ALPHA版本：是指贵司交付XX公司用于测试的XX公司指定系统的第一个前期版本，该版本的功能性足够全面且是可用的，能够使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步生产和整合进行操作、测试和评估。
1.16 BETA版本：是指贵司提交XX公司的用于测试的XX公司指定系统第二个前期版本，该版本的功能性在所有实质方面都是完整的和可用的，但该版本仅用于在发布前的测试而非是为了商业化批量生产。
1.17 相关协议：指本协议正文及所有相关附件，以及就这些法律文件进行修正或补充所形成的协议。
2 报酬
2.1 就贵司提供的开发及其他服务，XX公司分别或同时按下列方式向贵司支付报酬：（a）双方在执行某个具体开发项目前，评估一个预算。该预算获得XX公司书面同意后生效。该预算不被视为支付依据，而仅为最终决算的参考。未经XX公司事先书面同意，贵司不应就核定预算的工作向XX公司收费。开发完成后双方在预算范围内根据具体情况确定应当支付的开发费；（b）根据双方在XX公司指定系统发布后XX公司使用、分发、许可、销售该软件的数量提成支付；或者（c）XX公司根据事先确定的固定包干费用按约定的进度支付开发费。
2.2 除非双方另行约定，本协议及工作说明约定的报酬已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、服务、增值或类似的税项。XX公司可根据中国法律的要求，从支付给贵司的款项中扣留用于向当局支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款，XX公司将依贵司要求向贵司提供税收支付凭证。
2.3 贵司应在约定的付款日至少<<<五（5）>>>个工作日前向XX公司提供符合要求的正式发票，XX公司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。如无其他约定，发票应为增值税发票，但如根据相关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票，XX公司也可根据其选择接受贵司提供的其他合格发票。
2.4 如本协议未规定开发费金额和支付，则表明双方同意各自承担各自发生的费用。在此情况下，双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价，而并不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的义务。本协议规定的任何价格调整均以双方在相关工作说明中商定的报酬为基价进行。
3 开发
3.1 通则：贵司应按工作说明（包括进度表）、规格书和本协议的其他条款和条件向XX公司提供服务和可交付物：（a）贵司将监控合同产品的可靠性和易用性，并确保其能够持续地按规格书规定运行；（b）XX公司可不时要求贵司对合同产品进行改进。根据XX公司此类要求，双方应就改进的可行性、开发、测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方式等诚信地进行协商；如达成一致意见，双方应另行签署补充协议；（c）如无其他约定，开发将在贵司营业场所进行。如根据双方约定，开发工作的全部或部分在XX公司所在地进行，贵司、贵司人员包括贵司委托的第三方人员应遵守XX公司相关的人员、物料和设备等管理制度，XX公司相关管理制度如果需要见附件A[工作说明]或由XX公司另外提供。
3.2 开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将妨碍合同产品的开发进度，该方应将延迟的原因立即书面通知对方。如XX公司导致进度延迟，则受影响的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意，贵司可以有一个最长不超过<<<三十（30）天>>>的合理期限补救受影响的进程。
3.3 验收：（a）本款中含有的条款和条件适用于首次交付的合同产品，也适用于后续交付的合同产品的每个升级、改进版本；
（b）为确保合同产品的质量，贵司将向XX公司提交其检测计划供XX公司评估，并根据XX公司合理的要求对该检测计划进行变更；贵司应在适当的阶段全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的每个测试、发布、改进版本），并及时以书面形式将检测结果交付给XX公司。此类检测文件内容应有检测步骤及检测结果的详细描述（包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经XX公司书面批准，贵司不得使用合同产品和/或其任何派生作品；
（c）XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的ALPHA版本、BETA版本）和最终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承担费用改正；
（d）如贵司未能在进度表规定的日期内交付可交付物，或未履行上述第XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的ALPHA版本、BETA版本）和最终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承担费用改正款规定的义务，则XX公司可选择：（i）延长改正期限；或（ii）中止履行合同直到问题改正达到XX公司合理满意的程度；和/或（iii）如交付不能或不能改正的错误是实质性的，则根据本协议第13条终止协议。以上处理并不减免贵司应承担的违约责任。
（e）贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格书规定，并且如在XX公司接收合同产品后又发现任何错误，贵司仍有义务继续根据：（i）XX公司和贵司在规格书或附件A[工作说明]中确定的，或（ii）由双方根据具体情况一致同意的时间表，修正此类错误。
3.4 特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司和XX公司将在本协议期限内考虑对合同产品进行下列改进：（a）在本协议签署后，一旦可行，贵司将进行一个调研（由双方共同进行或使用XX公司事先确认的第三方顾问），来确定费用、时间和有关本协议附件A[工作说明]确定的需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述后续开发功能的部分或全部不可能实现，或开发费用超出商业上合理的限度，XX公司和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时间表和日程，贵司应尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的开发。
（b）依据时间表和双方在合同期限内不时确认同意的规格书，开发XX公司希望得到的合同产品的任何语言的版本。
3.5 贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行情况。贵司可随时经书面通知更换其代表。在整个开发过程中，XX公司可指派工程师全程参与XX公司指定系统的开发过程，贵司应诚信地提供配合，使XX公司工程师熟悉和了解合同产品的原理、设计、开发整个过程及相关工作。
4 条件和环境，需求调查
4.1 如贵司认为其完成开发任务的能力有赖于XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数据的准确性、全面性，贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以下称“条件和环境”）的书面详细说明。
4.2 在执行开发任务前，贵司应验收XX公司提供的条件和环境，如不符合或不合理，贵司应及时提出并通知XX公司。贵司开始工作，即视为其已经了解了XX公司所要达到的目的，认可了XX公司提供的条件和环境。这些因素产生的后果均由贵司负责。
5 XX公司的配合
5.1 如有必要，XX公司应为贵司的工作提供必要的支持，为此，XX公司应：（a）向贵司提供第如贵司认为其完成开发任务的能力有赖于XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数据的准确性、全面性，贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以下称“条件和环境”）的书面详细说明。款规定的条件和环境；并（b）指派一名代表负责与贵司联络，该代表应拥有必需的专业技术和XX公司授权，并按双方商定的时间与贵司代表举行会议。
5.2 贵司经事前评估已知道XX公司对项目所提出的要求，贵司认为有能力独自并以自备的设备设施完成本协议项下的任务，如需要XX公司负担费用使用外部设备、设施或委托第三方完成协议项下的部分任务，贵司应当在协议签订之前，即在任务评估过程中向XX公司开列清单，书面说明并经XX公司认可。除此之外，除非XX公司在协议履行过程中向贵司提出了超出贵司明示或默示的贵司应当具有的能力的额外要求，否则贵司如需使用外部设备、设施或委托任何第三方协助完成本协议项下的工作，费用均由贵司负担。贵司应就上述第三方的工作质量、期限向XX公司承担责任。
6 变更
6.1 任务变更：XX公司可根据业务需要书面通知贵司变更、终止开发任务，一经收到XX公司的书面通知，贵司即应停止正在进行的工作。双方应协商对开发费进行相应调整；在开发任务因此终止的情况下，则除非法律另有规定或双方另有约定，XX公司应承担贵司至终止日前按项目进度计划执行开发任务所发生的合理费用，前提是贵司已采取了必要的合理措施避免XX公司所承担的责任扩大。该合理费用以本协议约定的开发费为基础按比例折算。XX公司有权接收其已付费的已完成或尚在进行的全部工作。如XX公司应承担的费用总额少于贵司已收到的预付款总额，贵司应自收到XX公司通知后三十（30）天内将差额退还XX公司。
6.2 任务评估：双方同意定期检查本协议附件A中确定的进度，以确保双方顺利履行本协议。双方同意，经一方合理通知或提议，将于双方同意的时间和地点对履行合同的实质性问题进行磋商。
6.3 规格变更：在本协议期限内，各方均有权要求对规格书进行修改或增加，此类要求应以书面方式提出，并且未经对方以书面方式接受，不具有约束力。如果任何此类规格修订被双方接受，双方将商讨对合同进行公平合理的调整，包括任何的额外的开发、测试或工具费用的分摊。根据双方同意的任何规格变更，双方将对规格书及其他相关附件进行相应修改以反映此类变更。尽管有上述规定，如果XX公司要求的规格变更需要与贵司有合同关系的第三方的配合，贵司将尽其合理的商业努力实现此类规格变更，只要不因此增加合同产品的成本或对项目进度或合同产品功能产生实质性的不利影响。如任何上述第三方不同意此类规格变更，贵司将通知XX公司，双方应诚信地协商，是否需要以及可以采取其他替代解决方案。在XX公司要求规格变更的情况下，XX公司将承担全部的此类变更引起的非重复性工程（Non Recurring Engineering/NRE）费用，但如贵司选择在非提供给XX公司的产品中使用此类变更，则双方应按比例分担相关的费用。但如XX公司的变更要求，是为了使合同产品符合根据贵司要求更改了的验收标准或规格所必要的，XX公司将不承担任何因此产生的非重复性工程费用。非重复性工程，是指一次性、预先和不再重复发生的设计、开发工作。
6.4 规格修订：XX公司和贵司同意根据接受的可交付物对规格书进行必要的修订，以使规格书与被接受的可交付物相符，但双方书面同意的可交付物与规格书的偏离除外，这些与规格书偏离的可交付物需要贵司进一步的开发以使其与规格书相符。
7 标准
7.1 贵司应按本协议规定的标准完成开发任务，贵司提供的可交付物应当符合本协议约定的标准。标准是指贵司的可交付物应当达到和实现的各项规格、条件、经济技术指标、保证数值等标准、规范和要求。相关标准在附件A[工作说明]、附件B[规格书]及附件C[交验标准]（如果有的话）中阐述或由双方另行书面约定。如双方事先没有确定标准或确定的标准不明确，则双方应在开发过程中本着诚信的原则共同厘清、确定开发目标。开发成果应能够实现XX公司目的，达到XX公司满意。
8 知识产权
8.1 权利归属。（a）因本协议产生的全部交付物和开发成果（包括但不限于任何嵌含在XX公司指定系统中的或贵司在创作XX公司指定系统过程中开发的发明和设计、源代码、系统技术文档、软件、数据、磁盘、光盘和其他类似物品等）均由XX公司享有所有权利和（包括在此软件基础上进行的任何改进的所有权利）及其它相关权益。XX公司可以将XX公司指定系统与任何软件和硬件结合。贵司同意，在创作出这些代码、文件和数据后，应将其作为可交付物不做限制地提交给XX公司，不论其是否包含在可交付物列表中；（b）如需办理任何权利申请、登记、备案，应以XX公司名义进行，未经XX公司事先书面许可，贵司不得自行使用或擅自许可任何第三方阅读、使用或复制或将其用于本协议以外的任何目的。在XX公司要求时，贵司应签署和交付必要的证明文件并采取必要的行动，来完善、保护、证明XX公司在合同产品中享受或可行使的权利。如贵司在三十（30）天内未能满足XX公司合理要求，则XX公司可作为贵司事实上委任和指派的代理人，以贵司名义签署、确认和提交所有此类文件，并采取其他类似步骤。此委任和指派是不可撤消的；并且（c）贵司承认，本协议项下的开发工作是基于XX公司提供的设计思路、功能需求等进行的，贵司同意不向任何第三方（包括任何个人、公司或机构）提供与本协议项下XX公司指定系统具有相同或类似设计思路、特征和/或功能的软件系统，或为其他任何第三方提供具有与XX公司指定系统相同或类似特征的软件系统的开发和/或咨询服务。
8.2 贵司技术：尽管有上述规定，如XX公司指定系统中含有非在本协议项下开发的任何贵司原有技术，除非另有约定，本协议的条款均不得被理解为是将原有贵司技术的所有权转让给XX公司，但那些根据工作说明由XX公司买断或获得了排他或独占使用许可的贵司技术除外。贵司在此授予XX公司一个：（a）与贵司技术任何部分有关的在世界范围内的、非排他和不可撤消的且许可费清结的知识产权（包括专利、版权及其他知识产权）许可，并且（b）贵司将向XX公司提供贵司技术的目标代码和源代码并授权XX公司按本协议规定的目的使用。除非在工作说明中另有明确说明，否则在本协议项下开发的XX公司指定系统中不含有贵司原有技术。
8.3 XX公司技术：XX公司仅为本协议履行之目的授予贵司一个非排他的许可，以便贵司按本协议约定的开发过程预期的那样，将XX公司技术整合入合同产品，但未经XX公司事先书面批准，贵司不得自己使用，也不能授权任何第三方使用合同产品中的XX公司技术部分。就XX公司技术来说，XX公司或XX公司的授权方将拥有XX公司技术的全部权利。
8.4 派生技术：在法律允许的最大范围内，未经XX公司事先书面许可，贵司不得开发和创作本协议项下开发的XX公司技术的派生技术。
8.5 用户界面：除非在双方在工作说明中另有约定，由贵司负责开发合同产品的用户界面，合同产品用户界面的全部权利将属于XX公司所有。
8.6 无商标许可：除非另有明确书面约定，本协议签署和履行并不授予一方任何另一方名称、商标或其他商业标识中的或与此相关的任何权利、利益或许可。
8.7 无论本协议中是否有其他约定，在下列情况下，因本协议的履行所产生的技术的权利和利益属于XX公司：（a）由XX公司或XX公司授权方承担开发费用及/或其他相关费用；或（b）虽然开发费用的全部或部分由贵司承担，但XX公司已经或将委托贵司或贵司的关联机构或贵司/贵司的关联机构指定的合同厂商负责合同产品的生产。
8.8 XX公司可根据实际需要自行决定合同产品的使用范围及数量。本协议的签署并不限制XX公司（自己或通过他人）获得许可、开发、生产或分发与合同产品具有相同或类似功能的技术，也不限制XX公司部分或全部以类似技术取代合同产品。
9 陈述和保证
9.1 贵司的陈述和保证：（a）贵司有充分的权利和权力签署本协议并授予本协议项下的任何权利；（b）贵司在本协议签署之前没有并且在本协议签署之后也不会将XX公司技术、贵司技术、合同产品、派生技术或可交付物中的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括贵司关联机构在内的任何第三方，或通过包括贵司关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请；（c）按本协议约定由贵司负责开发的XX公司指定系统和/或合同产品或其任何部分，由贵司交付的可交付物将由贵司雇员在其工作职责范围内创作或由贵司的独立分包商创作，该等雇员或分包商应有书面约定的义务向贵司转让XX公司指定系统/合同产品、可交付物中的任何和全部权利，使贵司有权签署并履行本协议；（d）贵司的授权方已经了解本协议，同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务；（e）贵司的授权方或其他分包商已经同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务；（f）不存在针对或危及贵司的，将对XX公司使用或分发合同产品构成影响的索赔、留置或诉讼；（g）贵司的可交付物及服务不侵犯第三方的私隐权、名声、名誉以及知识产权；（h）可交付物可安全用于与本协议中的各项保证、规格和要求相一致的用途并符合这些保证、规格和要求；（i）按照相关工作说明书的要求，提供周到和熟练的服务；（j）贵司不跨国家或地区使用、披露或转让为XX公司处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料（个人数据），但此协议项下需要执行的除外；（k）贵司将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护，充分配合XX公司访问、修改和销毁贵司拥有的个人数据的要求；（l）除非在相关工作说明中明确说明，开发的软件中不含有任何开源代码；并且（m）开发的软件中不含有有害代码，不含有电子自助程序。
9.2 XX公司的陈述和保证：（a）XX公司有充分的权利和权力签署本协议，并（b）将按本协议规定的条款和条件支付约定的开发费。
9.3 如果一方已经采取任何与本协议目的不符的行动，则应立即采取必要的补救措施，以使所涉及到的权利符合本协议规定的状态。
10 抗辩和补偿
10.1 对因贵司在本协议项下的可交付物侵犯第三方的知识产权或其它权利而引起针对XX公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及XX公司雇员的任何索赔、交涉、禁止、诉讼，贵司应为XX公司抗辩，或在XX公司的要求下合作抗辩，保证XX公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及XX公司雇员的利益不受损害，贵司并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种禁止、交涉、诉讼或索赔已经发生或有证据表明可能发生时，贵司应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：（a）使XX公司得到继续使用可交付物的权利；（b）修改涉嫌侵权的技术，使其不侵犯他人权利并符合本协议；（c）用不侵权且符合本协议或相关工作说明的技术替换侵权的技术；和/或（d）如XX公司有要求，XX公司可向贵司退回可交付物，贵司应退还已付金额，赔偿XX公司因此遭受的损失。
10.2 当XX公司知道会发生上述条款所列禁止、交涉、诉讼或索赔时，应及时通知贵司。
11 保密
11.1 双方同意，根据本协议交流的信息将受本协议附件F或附件F援引的保密协议的约束。但本协议另有规定的，按本协议规定执行。
11.2 本协议的存在、本协议的条款和条件以及一切此类相关信息均根据保密协议确定为保密信息，XX公司信息被确定为XX公司保密信息。双方同意仅为本协议项下的原披露目的而使用另一方的保密信息。
12 救济
12.1 违反本协议及其任何相关协议的行为均为违约行为。
12.2 知识产权和保密义务是本协议的关键条款。违反知识产权和保密义务将给XX公司带来无法挽回的实质性损害，为了方便本协议的履行，双方同意，如贵司在本协议允许的范围外以及以与本协议规定不符的方式使用XX公司技术，应向XX公司支付<<<五十（50）万元>>>的违约金。
12.3 尽管有第开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将妨碍合同产品的开发进度，该方应将延迟的原因立即书面通知对方。如XX公司导致进度延迟，则受影响的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意，贵司可以有一个最长不超过<<<三十（30）天>>>的合理期限补救受影响的进程。款的约定，如贵司不能按本协议规定的进程完成本协议约定的交付，延迟期限在七（7）天之内的，每延迟壹（1）天应向XX公司支付<<<     （     ）>>>元人民币的违约金，延迟期限达到或超过七（7）天，则违约金金额应提高到<<<     （     ）元>>>人民币/天；延迟交付达<<<三十（30）>>>天，则XX公司有权单方解除本协议。基于上述原因，如本协议因第13.4款所称的原因终止的，贵司应向XX公司支付相当于人民币<<<十（10）万元>>>的违约金。
12.4 XX公司应按时履行本协议规定的付款义务，如XX公司无正当理由延迟付款，每迟延一（1）日，应向贵司支付迟延支付款项的万分之四（0.4‰）作为违约金。
12.5 任何一方违约在收到对方发出的违约通知后应按本协议或法律规定的方式，采取有效合理的补救措施纠正其违约行为，采取补救措施并不减免违约方应当承担的违约金。违约方支付的违约金不足以弥补守约方所遭受的损失的，守约方有权要求违约方继续补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。
13 期限和终止
13.1 本协议自规定的生效日生效，至首页载明的到期日终止，除非根据本协议被提前终止。在本协议期限或任何后续更新的期限到期前，任何一方均可在期满日之<<<二（2）个月>>>前，书面通知对方将本协议效力延续一个为期一（1）年的协议期限。如对方未在收到对方通知后三十（30）个工作日内通知对方无意延续本协议，则本协议效力自动延续。
13.2 如本协议任何一方违反本协议项下主要义务，且未能在对方发出书面通知指明该违约事项后三十（30）天内改正的，则本协议在该三十（30）日期限届满时终止。
13.3 如遇下列情况，经一方发出书面通知后即可终止本协议：（a）依据本协议第6.1款，XX公司书面通知贵司终止开发任务；（b）一方出现依据合同法或其他可适用法律规定可终止协议的情形。
13.4 XX公司终止协议：在下列情况下，XX公司有权终止协议：（a）贵司发生技术人员流失、资产状况变化等情形，根据XX公司判断，贵司明显不能在约定的期限内完成开发任务；（b）贵司交付的可交付物不能满足约定的验收标准，XX公司认为无整改价值或经过三次整改仍不能达到标准的；（c）贵司未经XX公司事先书面同意，延迟、中断开发工作，经XX公司通知，在合理期限内仍未开始工作的；和/或（d）贵司未经XX公司事先书面许可，将开发任务的全部或部分直接或间接转托或分包给除在本协议附件A中定义的贵司授权方之外的任何第三方。
13.5 贵司终止协议：在下列情况下，贵司有权终止协议：XX公司未按规定支付开发费及其他到期应付款项，经发出书面通知后，在本协议第贵司应在约定的付款日至少<<<五（5）>>>个工作日前向XX公司提供符合要求的正式发票，XX公司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。款约定的合理期限届满后三十（30）天内，XX公司仍未支付。
13.6 终止的效果：（a）本协议因任何原因终止的，本协议第2条[报酬]、第知识产权条[知识产权]、第陈述和保证条[陈述和保证]、第10条[抗辩和补偿]、第11条[保密]、第救济条[救济]、第期限和终止条[期限和终止]、第法律适用；争议解决条[法律适用；争议解决]和第16条[一般条款]及其他依其性质应当延续其效力的条款继续有效；
（b）在第XX公司终止协议：在下列情况下，XX公司有权终止协议：款情况下XX公司通知终止协议的，XX公司可基于自己的选择要求贵司交付已经完成的工作及所有资料，相关损失由贵司承担。贵司应自XX公司发出书面通知之日起十（10）日内返还XX公司已支付的全部费用。XX公司选择接收已完成工作的，在贵司承担违约责任的前提下，XX公司按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用；
（c）贵司因第贵司终止协议：在下列情况下，贵司有权终止协议：款原因终止协议的，XX公司自贵司发出书面通知之日起十（10）日内按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用。
14 法律适用；争议解决
14.1 本协议根据中国大陆地区（不包括香港及澳门）的可适用法律制订和解释，并受该法律管辖，但不援引其法律冲突原则条款。
14.2 双方将通过合理的努力友好协商解决任何因本协议的履行和解释所发生的任何争议，如果争议未能因此解决，任何一方均可寻求法律救济。本条款将不影响任何一方寻求禁令、财产保全、诉前保全及其他临时救济措施的权利。
14.3 双方同意将协商未果的争议提交XX公司所在地人民法院裁决。
15 保险
15.1 贵司可以根据自己的选择，决定在合同产品的整个生命周期内，最低为产品发布之日起三（3）年，购买并维持一个有关下列事项的适当的责任保险：（a）对因使用合同产品而使第三方及其财产蒙受损失的责任进行保险；（b）对在XX公司场所的贵司或贵司授权方或分包商的人员和动产进行保险。
15.2 贵司应以以上保险金额或自己的费用补偿XX公司或XX公司的用户因产品质量问题导致的损失（包括合理的律师费以及其他为寻求补偿权利而支付的相关费用）。但因XX公司负责开发部分的质量问题导致的损害除外。
15.3 XX公司不对位于XX公司场所的属于贵司和/或贵司分包商的动产及人员伤害造成的损害承担责任。
16 一般条款
16.1 独立主体：在制订及执行本协议过程中，贵司始终都是作为独立的协议当事人。任何一方均不得将本协议的签定视为协议双方将形成合资、合伙或隶属关系。任何一方均无权代表另一方设定任何义务或责任，不论是明示的还是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承诺或发生任何收费或开支。除非在附件中另有明确约定，否则贵司将为履行本协议提供所有的材料、工具和设备。
16.2 分包和转让：除本协议另有规定外，未取得对方事先书面同意，任何一方均不得转让或分包本协议项下的任何权利或义务，如经XX公司事先书面同意，贵司将部分工作委托分包商完成。双方同意，分包商执行的工作视同贵司亲自执行，由贵司向XX公司承担责任。但双方同意，XX公司可根据其业务模式，安排其一个或多个关联机构执行本协议项下的部分或全部业务。
16.3 不可抗力：任何一方均不对因包括但不限于火灾、水灾、政府命令、骚乱等其不能合理控制的原因引致的延迟履行或不履行承担责任。受影响一方应立即将不可抗力发生的事实书面通知对方，并提供当地政府、商会及其他权威机构的证明或当地主要媒体的报道，无论如何不超过不可抗力事件发生后十五（15）日。当不可抗力事件消除后，受影响的一方如能继续履行本协议，应立即通知另一方，另一方同意对方继续履行的，对方应继续履行。
16.4 通知：除日常的工作交流和沟通应通过双方接受的通常方式传递外，按本协议或相关工作说明约定发出的或与之有关的所有通知、授权、索赔和其他要求均应为书面的，并应援引本协议及相关工作说明。通知应通过下列方式送达：（a）交付本人（需要回执）；（b）通过确认或注册的传真或电子邮箱发送，发送后发送方应通过电话与对方确认，并通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式向对方发送一个副本确认（需要回执）；（c）通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式（需要回执）；或（d）交付正规的特快专递服务机构（需要回执）。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。双方接收通知的地址见本协议首页或由双方另行书面通知。
16.5 非弃权：任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利的放弃或丧失。
16.6 可分割：如本协议任何条款被认为非法或不可执行，本协议其他条款及被认为非法或不可执行的条款的其他部分的效力或可执行性不受影响。
16.7 标题：本协议及附件中使用的标题仅为阅读方便，不是协议的组成部分，也不用于对协议的解释。
16.8 不公开：未经另一方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延误），任何一方均不得直接或间接地发布关于本协议及相关工作说明及其存在的新闻、公报或其他宣传。尽管有上述规定，任何一方均可：（a）根据其所在司法管辖区域证券法律和证券管理机构规则的要求，或（b）在符合保密协议条款的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人士披露本协议和相关工作说明。任何一方均不得披露关于对方保密业务计划的信息。
16.9 优先适用：除本协议允许另行约定的内容外，附件规定如与本协议冲突，以本协议为准。
16.10 完整协议：本协议及附件构成贵司与XX公司之间就本协议标的达成的全部协议，并替代双方以前或执行本协议过程中就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。除非双方按本协议的签署方式签署修改补充协议，否则本协议不得更改。本协议执行过程中贵司以任何形式提供的，包括在贵司指定网站或其他电子信息系统发布的，任何产品支持文件、条款、条件、格式或其他类似文件，无论是否被XX公司或XX公司关联机构以任何形式确认或接受，这些文件中含有的任何不属于本协议明确规定允许另行约定的要求、限制、承诺或保证，包括但不限于知识产权安排、法律选择、争议解决、管辖、审计、责任免除或限制等，除非经XX公司法务部审核确认并按XX公司标准签约流程书面签署确认，否则这些要求、限制、承诺或保证对XX公司均无约束力。
16.11 副本和签署：本协议副本由双方分别持有，每份均有同等法律效力。本协议经双方有效签署（签字和/或加盖各自公章或其他授权印章）后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。尽管有上述规定，如需要贵司授权方签署本协议附件D《授权证明》（如果有的话）的，本协议在授权证明签署生效后生效。[正文结束]

附件A：工作说明（STATEMENT OF WORK）

定义：
除非在下面另有定义的术语或根据上下文另有解释，本工作说明中使用的术语与协议正文相同：
可交付物：是指贵司向XX公司提供的（1）任何软件及其文档；以及（2）与上述软件相关的，或体现本工作说明项下工作成果的任何纸质、电子、影像、数码或其他形式的文件、资料，以及作为工作成果的制作物、工程及其他可交付物。
项目：是指本工作说明描述的本工作说明项下开发工作所从属的项目。

项目（如果有的话）名称、代号：
<<<请填写软件开发所属项目的名称和代号，如果不需要也可以不填写，或直接删除本条款>>>

拟开发软件（即合同产品或XX公司<指定>软件）描述：
拟开发软件名称：<<<请在此填写拟开发软件的名称>>>。
软件规格描述：<<<