项目收益债19-1-年大桥至云池段改建工程项目收益债券差额补偿协议模版.doc

**年****大桥至**段改建工程
项目收益债券本息偿还差额补偿协议

二零一六年 月

目录
第一条 释义 2
第二条 甲方的本息偿还责任 4
第三条 差额补偿人的补偿责任 5
第四条 差额补偿责任的履行 5
第五条 通知 5
第六条 陈述与保证 7
第七条 违约责任 8
第八条 不可抗力 8
第九条 适用法律与争议解决 9
第十条 本协议的终止 9
第十一条 附则 9

**年****大桥至**段改建工程
项目收益债券本息偿还差额补偿协议

本协议由下列当事人于2016年 月 日于**市签订：

甲方（发行人）：**市**投资有限责任公司
住所：**x
法定代表人：**

乙方（第一差额补偿人）：****建设投资控股集团有限公司
住所：**x
法定代表人：x

丙方（第二差额补偿人）：**市国有资产经营中心
住所：**x
法定代表人：x

丁方（债权代理人）：**证券有限公司
住所：**
法定代表人：**

戊方（监管银行）：**农村商业银行股份有限公司**分行
住所：**x
法定代表人：x

鉴于：
1、甲方系一家依法成立并存续的有限责任公司，经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，甲方拟在国内发行总额不超过人民币柒亿捌千万元整（￥780,000,000.00）的**年****大桥至**段改建工程项目收益债券（最终发行总额以国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件为准）。
2、乙方系一家依法成立并存续的有限责任公司，丙方系按中国法律法规成立并合法存续的企业法人。乙方为丙方的全资子公司，丙方为国有独资企业，**市财政局为其出资人，履行出资人职责。为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，乙方、丙方同意为本期债券到期本金和利息的偿还承担差额补偿责任。
3、丁方为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的债权代理人。
4、为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，甲方拟在戊方营业机构开立募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户。丁方作为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的债权代理人，同意聘请戊方对甲方在戊方开立的募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户进行全程监管，戊方同意接受此项聘用。
依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规章制度的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券到期本金和利息的偿还差额补偿事宜达成如下协议，以资遵守。

第一条 释义
除非本条或本协议其他条款另有定义，《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券募集说明书》中之释义适用于本协议。
本协议
指
本次**市**投资有限责任公司、****建设投资控股集团有限公司、**市国有资产经营中心、**证券有限公司、**农村商业银行股份有限公司**分行共同签署的《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额协议》及随时补充或修订本协议的补充协议。
甲方/发行人
指
**市**投资有限责任公司。
乙方/第一差额补偿人
指
****建设投资控股集团有限公司。
丙方/第二差额补偿人
指
**市国有资产经营中心。
丁方/债权代理人
指
**证券有限公司。
戊方/监管银行
指
**农村商业银行股份有限公司**分行。
本期债券
指
经国家发改委核准后，发行人拟在国内发行总额不超过人民币7.80亿元整的**年****大桥至**段改建工程项目收益债券（最终发行总额以国家发改委关于发行人发行本期债券的核准批复文件为准）。
募集说明书/《募集说明
书》
指
指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券募集说明书》。
《债权代理协议》
指
《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券债权代理协议》。
《承销协议》
指
《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券承销协议》。
《资金监管协议》
指
《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券账户及资金监管协议》。
偿债资金专户
指
为保证及时偿还到期债券本息，甲方在戊方（**农村商业银行股份有限公司**分行）营业机构开立的专项账户，用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转。
偿债资金
指
甲方存放于偿债资金专户专门用作本期债券的支付债券利息、兑付本金的资金。
T 日
指
本期债券的付息日或兑付日。
（T-N）日
指
本期债券的付息/兑付日前N个法定工作日。
债券持有人
指
通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
差额补偿
指
债券存续期间偿债资金专户内偿债资金不足以支付本期债券当期应付本息时，差额补偿人补足差额部分。
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
“工作日”
指
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

第二条 甲方的本息偿还责任
1、依据相关法律法规的规定、《募集说明书》及本协议的相关约定，甲方对本期债券承担各期及全部的本息偿还责任。
2、甲方应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件规定的用途合理使用募集资金。
3、甲方应根据《资金监管协议》的约定将项目收入所产生的资金划转至偿债资金专户，保证偿债资金专户具有足额的偿还能力，保证本期债券每期本息的偿付。
4、当偿债资金专户不足以偿付本期债券当期本息的情形发生时，甲方应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知戊方和丁方。
第三条 差额补偿人的补偿责任
1、乙方为本期债券的第一差额补偿人，其补偿责任为：
（1）支付本期债券存续期内尚处于项目建设期的债券利息；
（2）债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券当期本息时，首先由乙方按本协议第四条第一款约定的时间和方式补足偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分。
2、丙方为本期债券的第二差额补偿人，其补偿责任为：
（1）支付本期债券存续期内尚处于项目建设期的债券利息；
（2）债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券当期本息时，乙方作为本期债券的第一差额补偿人履行补足差额责任后，偿债资金专户内账户余额仍不足以支付本期债券当期本息时，丙方按本协议第四条第二款约定的时间和方式补足偿债资金专户余额与本期债券应付本息的差额部分。

第四条 差额补偿责任的履行
1、如果在每期付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户余额不足以支付本期债券当期本息时，戊方应书面通知乙方，乙方应在付息/兑付日18个工作日（T-18日）前补足偿债账户余额与本期债券应付本息的差额部分。
2、乙方已经履行差额补偿责任后，如果在每期付息/兑付日前第18个工作日（T-18日），偿债账户余额仍不足以支付本期债券当期本息时，戊方应书面通知丙方，丙方应在付息/兑付日第15个工作日前（T-15日）补足偿债资金专户余额与本期债券应付本息的差额部分。

第五条 通知
1、本协议项下各方之间的通知或通信应为书面形式，并按照下述联系方式或一方以书面形式通知其他方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。如通知或通信由专人递送，在收件人签收的当日视为送达；如经特快邮递递送，向特快邮递公司交件后的第3个工作日即视为送达；如由传真传递，带有确认回执的传递日，或为发出当日视为送达。
2、任何一方变更地址，应在3个工作日内书面通知其他方。
3、协议各方的联系方式如下：
x

第六条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议各方互相作出如下陈述与保证：
1、各方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事行为能力，并且，各方就对本期债券本息偿还的补偿事宜已经取得必要的内部授权及必要的批准，并且该等内部授权及批准有效性一直持续到本协议履行完毕。
2、各方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府政策与文件，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
3、甲方、乙方、丙方有足够的能力按本协议之规定，履行其偿还本期债券本息及补偿差额之义务，并保证其资金来源的合法性。

第七条 违约责任
1、当甲方、乙方、丙方未按本协议约定的时间及方式完全履行本期债券的偿还责任及补偿责任时，丁方必须首先要求甲方履行本期债券的偿还责任，只有当甲方不能履行偿还责任，丁方才有权要求乙方履行差额补偿责任，只有当乙方不能履行差额补偿责任或者履行差额补偿责任但偿债资金专户余额仍不足以支付本期债券当期本息时，丁方才有权要求丙方履行差额补偿责任。
2、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完成履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，除法律法规另有规定的情形外，违约各方互不承担连带责任。
3、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。

第八条 不可抗力
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第九条 适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。
2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十条 本协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止：
1、本期债券本息全部偿付完毕（具体时间以实际发行与偿还情况为准）。
2、当事人约定的其他情形。
3、法律、法规规定的其它情形。

第十一条 附则
1、本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
2、本协议一式拾份，协议各方各持壹份，其余正本由丁方保存并供审查、上报、登记等使用。每份具有同等的法律效力。
3、本协议各小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。
4、本协议的任何附件均构成本协议的一部分，如同其全文列于并包含在本协议中。

（本页以下无正文）

8
（本页无正文，为《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签字盖章页）

甲方：**市**投资有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

年 月 日

（本页无正文，为《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签字盖章页）

乙方：****建设投资控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

年 月 日
（本页无正文，为《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签字盖章页）

丙方：**市国有资产经营中心

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

年 月 日
（本页无正文，为《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签字盖章页）

丁方：**证券有限公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

年 月 日

（本页无正文，为《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签字盖章页）

戊方：**农村商业银行股份有限公司**分行

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

年 月 日