股权并购基金A类份转让协议.docx

A类份额转让协议

关于【xx股权投资基金
（有限合伙）】之
A类份额转让协议

20xx年___月___日

20

本【xx股权投资基金（有限合伙）】A类份额转让协议(下称“本协议”)由以下各方于xx年___月___日在中国上海市共同签署。

甲方（份额出售人）：
住所：
营业执照号：
法定代表人：

乙方（份额购买人）：本协议之附件一《份额购买人清单》所载之各份额购买人
（下称“乙方”或“乙方各方”）

普通合伙人：xx资本管理有限公司
住所：
营业执照号：
法定代表人：

以上签约方各称“一方”，合称“各方”。

鉴于：
1 甲方、乙方以及普通合伙人xx资本管理有限公司于xx年___月___日共同签署《【xx股权投资基金（有限合伙）】合伙协议》（简称“《合伙协议》”），共同投资于【xx股权投资基金（有限合伙）】（简称“合伙企业”）；其中，甲方作为A类份额持有人认购A类份额【100,000】万元人民币，乙方各方作为B类份额持有人共认购B类份额【25,500】万元人民币。
2 合伙企业拟向xx健康体检管理集团股份有限公司（简称“xx”）的股东购买【3333】万股的xx股份，占xx总股本的27.775%。合伙企业购买xx股份后，将向xx集团股份有限公司（简称“xx”）或其全资子公司xx产业（集团）有限公司（简称“xx”）转让xx股份，xx以向合伙企业定向增发股票的方式支付对价。
3 乙方各方均为xx集团股份有限公司（简称“xx”）的控股股东或实际控制人。
4 甲方同意按本协议约定，将其持有的A类份额在本协议规定的条件成就时转让给乙方。乙方亦同意在本协议约定成就时不可撤销地购买甲方向其转让的A类份额，并按本协议约定支付转让价款。
5 普通合伙人同意本协议规定的A类份额转让。
因此，各方均同意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规以及《合伙协议》之规定，达成如下协议条款，以兹共同遵守：
1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
(1) “本协议”，指本《A类份额转让协议》及经各方同意对其进行的修改或补充。
(2) “合伙企业”，指【xx股权投资基金（有限合伙）】。
(3) 《合伙协议》，甲方、乙方以及xx资本管理有限公司于xx年___月___日共同签署《【xx股权投资基金（有限合伙）】合伙协议》及经各方同意对其进行的修改或补充。
(4) “A类份额”，指合伙企业的A类份额，具体描述见《合伙协议》约定。
(5) “xx”，指上市公司xx集团股份有限公司，股票代码：xx。
(6) “xx”，指xx产业（集团）有限公司，为xx的全资子公司。
(7) “xx”，指xx健康体检管理集团股份有限公司。
(8) “标的财产份额”，指转让条件成就时，甲方持有的合伙企业全部A类份额，具体数量在转让条件成就时确定。
(9) “首期出资到账截止日”，指《合伙协议》规定之首期出资到账截止日。
(10) “工作日”，指中国法定节假日之外的日期。
(11) “元”，指中国法定货币人民币元。
2 标的财产份额的转让
2.1 转让条件
2.1.1 各方同意，以下任一条件成就时，甲方有权依本协议约定将其届时持有的全部A类份额向乙方各方转让：
（1） xx于合伙企业首期出资到账截止日后两周年之后，仍未通过定向增发，或者另行筹集到购买标的股份的资金时；或
（2） 首期出资到账截止日满三年，合伙企业仍持有xx股份时；或
（3） xx、xx明确表示将不再收购xx股份时；或
（4） 自首期出资到账截止日起满三年，甲方仍持有合伙企业的部分A类份额，未全部退伙时；或
（5） 乙方未按《合伙协议》之规定缴付任何一期出资时。
2.1.2 第2.1.1款之转让条件成就时，如甲方要求向乙方各方转让甲方届时持有的全部A类份额的，乙方有义务购买甲方要求转让的全部A类份额，不得以任何理由拒绝受让甲方要求转让的A类份额。
2.1.3 乙方中的各方对本协议项下的A类份额购买义务均承担连带责任，甲方有权要求向乙方中的任一方转让甲方届时持有的全部或部分A类份额。
2.2 甲方行使转让权
2.2.1 当根据甲方的独自判断，本协议第2.1.1款任一条件成就时，甲方有权向乙方发出书面通知（双方无须另行签署任何其他文件），要求乙方履行本协议规定的、受让甲方持有的A类份额的义务，并依本协议第2.3款的规定向甲方支付份额转让款。
2.2.2 乙方收到甲方书面发出的转让A类份额的通知后，应当立即依本协议规定执行，不得以本协议第2.1.1款规定的条件未成就或其他理由拒绝履行。但乙方履行后，如认为本协议第2.1.1款规定的条件未成就的，可以依本协议规定提请仲裁，并在生效的仲裁裁决确认本协议第2.1.1款确实未成就时，要求甲方赔偿损失。
2.3 份额转让款及支付
2.3.1 各方同意，当本协议规定的转让条件成就时，甲方行使份额转让权的，本协议项下的份额转让款为1元每1份A类份额，乙方应当支付的份额转让款总金额为甲方要求转让的A类份额总数。
2.3.2 本协议项下之份额转让款不因任何情形而变更，包括但不限于转让的时间、转让时合伙企业的经营情况、合伙企业持有的xx的经营情况等。
2.3.3 乙方应在甲方要求乙方购买甲方持有的A类份额后3个工作日内向甲方足额支付份额转让款。
2.3.4 乙方应将份额转让款支付至甲方的如下银行账户：
账户名：【*******】
开户行：【 】
账号：【 】
3 标的财产份额的交割
3.1 当甲方要求乙方购买标的财产份额时，除非乙方按本协议约定完全履行了标的财产份额收购价款足额支付义务，否则甲方没有义务向乙方交割标的财产份额，因持有标的财产份额而享有的投资收益及其他对合伙企业的权益亦归甲方所有。乙方也不得就其已支付的部分份额转让款要求部分交割或就其支付的部分份额转让款主张任何A类份额合伙权益。
3.2 普通合伙人将负责于乙方按照本协议的约定支付完毕全部份额转让款之日起10个工作日内，办理份额转让手续，甲方、乙方应当予以配合。
4 利益归属
4.1 如甲方要求乙方购买标的财产份额的，乙方按时、足额支付份额转让款后，合伙企业之A类份额对应之权益归乙方享有，A类份额对应之义务由乙方承担。
4.2 标的财产份额转让前依据《合伙协议》应由标的财产份额享有的利益，尽管根据《合伙协议》未到分配期，该等利益，仍归甲方所有；合伙企业应向甲方分配但未分配的利益，仍归甲方所有，不因标的份额的转让而转让。
5 担保
5.1 甲方有权要求乙方提供必要的担保措施，包括但不限于第三方连带责任保证担保、乙方持有的xx股票质押担保等，甲方将与乙方或第三方另行签署相关的担保协议。
5.2 甲方对担保人或质押物行使任何担保权利，或放弃任何担保权利，均不免除乙方于本协议项下之任何义务。
6 税收与费用负担
6.1 因签订和履行本协议而产生的税收和费用由乙方承担，以确保甲方于《合伙协议》中约定的预期收益不受影响。
7 通知
7.1 各方同意，各方的联络及通讯方法以各方的下列相关信息为准：
甲方（份额出售人）：
通讯地址：【*】
联系人：【*】
电话：【*】
传真：【*】
乙方（份额购买人）：见下表

乙方名称
通讯地址
联系人
电话
传真

7.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
(2) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
(3) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；
(4) 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
7.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他方，接收方在收到变更通知前向原通讯地址或以原联络方式发出的通知依然有效。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
8 违约责任
8.1 任何一方违反本协议的约定，给非违约方造成损失的，应足额赔偿非违约方由此形成的损失，还应承担非违约方因主张任何损失而支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费、执行费、税费等。
8.2 乙方迟延支付份额转让款的，每迟延一天，应按应付未付金额之万分之五向甲方支付违约金。
8.3 乙方未按本协议约定履行本协议项下义务的，甲方有权要求乙方实际履行其义务，同时甲方权要求担保方履行担保责任。乙方还应承担甲方因主张任何损失或要求而支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费、执行费、税费等。
8.4 本协议项下乙方的任何义务，乙方各方均承担连带责任。甲方有权要求乙方任一方履行全部义务。
9 保密条款与信息披露
9.1 各方必须对本协议内容、相关商业行为及交易保密；除法律规定或者政府有权调查部门要求披露以外，未得到其它方的事先书面形式的一致同意，任何一方不得向第三方披露本协议的存在及其内容。
9.2 各方应同时确保其所聘用或咨询的律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方各自的雇员对本协议内容、相关商业行为及交易保密；各方不必对各自隶属的组织保密，但各自隶属的组织负有保密义务。
10 法律适用及争议解决
10.1 本协议适用中华人民共和国法律（为协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。
10.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，涉及争议的各方首先应通过友好协商解决，如协商不成或不愿协商，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
11 协议修改、变更、补充
11.1 本协议之修改、变更、补充均应由协议各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。
12 协议生效
12.1 本协议以中文书就，自各方签署之日起成立并生效。
12.2 除各方已有或另行约定外，依据任何有关法律，本协议或本协议各方所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条无效、非法或无法执行，并不影响或妨碍本协议其他条款的效力、合法性和可执行性。
13 其他
13.1 除非另有约定，本协议中未定义的词语与其在《合伙协议》中具有同样含义。
13.2 本协议壹式***份；甲方执贰份，乙方各方各执壹份，普通合伙人执壹份，壹份用于工商变更登记，壹份合伙企业留存，每份具有同等法律效力。
本协议各方在此确认，各方均已仔细阅读并充分知悉本协议的所有条款，特别是其中涉及各方权利义务的条款等。各方有权代表对本协议的签署即视为对本协议全部条款已充分理解并完全接受，各方均不得以存在误解等其他任何理由不完全履行其在本协议项下的任何义务。
（以下无正文，仅签署）
（本页无正文，为《A类份转让协议》之签署页）

甲方：***（盖章）
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法定代表人或授权代表：

乙方1：***（盖章）
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法定代表人或授权代表：

乙方2：***（盖章）
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法定代表人或授权代表：

乙方3：***（盖章）
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法定代表人或授权代表：

普通合伙人：xx资本管理有限公司
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法定代表人或授权代表：