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银行并购贷款业务管理办法（暂行）

第一章 总 则
第一条 为促进本行并购贷款业务的健康发展，加强贷款业务管理，有效防范授信风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84 号）、《固定资产贷款管理暂行办法》等法律法规和本行相关信贷管理规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称子公司）间接进行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指本行向符合条件的境内并购方或其子公司发放的、为满足并购方或其子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。
第四条 本行办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章 组织职责
第五条 总行投资银行部是全行并购贷款业务牵头经营管理部门，其主要职责是：
（一） 制定并购贷款业务管理办法，制定并适时完善全行并购贷款业务发展规划，指导、组织、协调全行并购贷款业务活动；
（二） 开展并购贷款项目的谈判、方案设计，撰写风险评估报告；
（三） 对各分支机构开展并购贷款业务提供营销和后续操作的专业支持，指导分支机构作好贷后管理；
（四） 加强与相关政府部门、监管部门的沟通，掌握政策动态，争取业务指导与支持。
第六条 总行公司业务部是全行并购贷款业务协调管理部门，协调和调配全行公司类客户资源，推动和指导分支机构对潜在客户进行营销拓展，并负责并购贷款业务管理和检查。
第七条 总行授信审批部是本行并购贷款业务授信审查的主管部门，并进行并购贷款的审查审批。
第八条 总行信息技术部和风险管理部共同负责通过本行信贷管理系统，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。相应的管理信息均应能够通过系统及时提取，为管理监控提供准确及时的数据支持。
第九条 总行风险管理部是全行并购贷款业务的协办部门，负责对并购交易法律和合规性风险进行评估，对可能存在的法律风险予以提示。
第十条 总行计划财务部是全行并购贷款业务的协办部门，负责制订并修改全行并购贷款业务会计核算办法。
第十一条 各分支机构经营部门是本行并购贷款业务的经办部门，主要职责是：
（一） 根据本办法对潜在并购贷款项目需求进行遴选并提供相关客户信息；
（二） 收集和申报并购贷款业务授信材料，进行尽职调查；
（三） 相关授信申请材料经审批同意后，负责与借款人签署贷款合同，办理放款；
（四） 进行贷后管理，定期对并购贷款项目进行贷后跟踪，并向总行投资银行部提交贷后跟踪书面报告。
第十二条 总行和各分支机构放款中心负责办理放款审查。

第三章 授信对象、条件和用途
第十三条 并购贷款业务申请人为并购方企业本身的，应符合以下基本条件和要求：
（一） 在本行开立基本存款账户或一般存款账户；
（二） 依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；
（四） 本行信用评级在A级（含）以上；
（五） 符合国家产业政策和本行行业信贷政策；
（六） 并购贷款授信对象为非本行压缩、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户；
（七） 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
（八） 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（九） 并购贷款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定；
（十） 并购贷款申请人为本行关联方的，应当按照监管部门对上市商业银行关联交易管理提出的监管要求、本行关联交易管理制度和有关规定办理。
第十四条 并购贷款业务申请人为其子公司的，除应符合第五条规定的全部条件外，还应该满足下列条件之一：（一）并购交易价款自有来源为并购方股东借款情形的，并购方企业应书面承诺其对子公司股东借款清偿顺序位于银行贷款之后；
（二）并购方企业能够为其子公司并购贷款业务提供由我行认可的足额担保。
第十五条 并购贷款应由并购方企业提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产应质押或抵押给本行，但按法律法规规定不得抵押、出质或转让的除外。
第十六条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。
并购贷款不得用于以获取短期投资收益为主要目的的财务性并购行为。
第十七条 并购方原则上须聘请本行作为财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经中国证监会认可的财务顾问。

第四章 贷款要素
第十八条 借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且并购方的自有资金不低于30％。本行对并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，本行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购标的对价款项的50％。
第十九条 并购贷款期限一般不超过5年。
并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。
第二十条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。
第二十一条 并购贷款应采取保证、抵押、质押等担保方式，保证人及抵质押物应符合本行相关规定。
第二十二条 并购贷款的支付方式分为贷款人受托支付、借款人自主支付以及两种方式的组合。
采用两种方式组合的，应与借款人约定触发受托支付的金额，并在借款合同中明确。借款人单笔支付金额未超过约定的金额时，可采用自主支付方式；借款人单笔支付金额超过约定的金额时，应采用受托支付方式。
符合以下情形的，分支机构原则上应采用受托支付方式进行贷款资金的支付管理。
（一） 单笔金额超过并购标的对价款项5%且金额超过100 万元（含）的贷款资金支付；
（二） 单笔金额超过500万元人民币的贷款资金支付；（三）审批决策意见明确要求的。
第二十三条 对于并购贷款金额较大的，鼓励采取银团贷款的方式。

第五章 授信额度管理第二十四条 并购贷款纳入本行项目性专项授信额度管理。
因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。
第二十五条 不得以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。
第二十六条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。
全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

第六章 业务流程
第二十七条 本行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查和风险评估、业务审批、合同签订、贷款发放等阶段，并参照本行信贷业务现行相关办法和规定执行。

第一节 业务受理
第二十八条 并购贷款业务申请人（并购方企业或其子公司）在确定目标企业后，向本行分支机构提出申请，并按照本行要求提交有关材料，包括但不限于（详见附录）：（一）并购方企业或其子公司基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告及最近一期财务报表；
（二） 目标企业基本材料（同上）；
（三） 并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；
（四） 并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；
（五） 并购贷款业务申请书等；
（六） 经过人民银行年检的贷款卡（证）；
（七） 本行认为应当提供的其他材料。

第二节 尽职调查和风险评估
第二十九条 本行分支机构受理并购贷款业务申请后，按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》（附录）以及本行相关信贷管理制度要求，对并购双方和并购交易进行调查分析，形成书面调查报告，提交总行投资银行部进行风险评估。
总行投资银行部根据分支机构提交的调查内容，进行风险
评估，并出具风险评估报告，评估报告中应特别关注以下内容：
（一） 并购双方基本情况、经营情况及财务状况；
（二） 并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；
（四） 并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；
（五） 并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；
（六） 并购交易的方式（吸收合并、股权收购或资产收购）；
（七） 股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；
（八） 目标公司的股权或资产溢价情况；
（九） 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式；
（十） 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（十一） 并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；
（十二） 并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；
（十三） 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险；
（十四） 目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购支持态度；
（十五） 还款期限和现金流预测；（十六）担保能力。保证人主体资格及偿债能力；抵押物的合法有效性，抵押物是否足值，抵押物变现能力；质押物或权
利的合法有效性、变现能力，我行对质押物和权利的控制能力。
第三十条 对于复杂程度、专业性和技术性较高的并购活动，本行可聘请中介机构协助进行有关调查，并在后续风险评估时使用该中介机构的调查报告。中介机构的选取应报分管行领导批准或由行长室认定。
第三十一条 在进行尽职调查时，应尽量从多渠道、多维度获取各方面信息，信息来源包括并购方、目标企业、并购方聘请的中介机构、独立第三方机构、互联网等，力求全面客观分析评价。
第三十二条 总行投资银行部对并购交易方案提交总行风险管理部进行法律与合规风险评估，并由风险管理部出具书面法律意见书。
总行风险管理部对并购交易方案的合法合规性进行分析应至少包括以下几方面的内容：
（一） 并购交易各方是否具备并购交易的主体资格，目标企业的总公司是否已经同意出让目标企业的相关资产，以及对应负债的承接或划转安排；
（二） 并购交易是否按有关规定已经获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三） 法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；（四）并购方企业或其子公司对还款现金流的控制是否合法合规；
（五） 担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（六） 本行债权能否获得有效的法律保障；
（七） 与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。

第三节 审查和审批
第三十三条 审查岗人员在收到法律意见书和调查岗提交的调查报告以及风险评估岗提交的风险评估报告后，应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，提出审查意见。除按本行相关信贷管理制度要求的内容进行审查外，审查中还应重点关注以下内容：
（一） 调查和评估报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；
（二） 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策
要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三） 并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；
（五） 并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；
（六） 并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；
（七） 并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；
（八） 并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；
（九） 对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。
第三十四条 完成审查后，报有权决策人审批。
第三十五条 总行授信审批部将最终审批意见正式批复投资银行部并抄送并购贷款业务经办分行/中心支行。

第四节 合同签定、贷款发放、支付管理与会计核算第三十六条 办理并购贷款业务，本行分支机构调查岗人员应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。
第三十七条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，
我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。
第三十八条 并购贷款的发放必须经过放款合规审查。放款合规审查的具体要求，按照《银行放款中心操作规程》的有关规定执行。
第三十九条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。
借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：
（一） 相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；
（二） 并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；可根据并购项目具体情况要求借款人提供入账凭证、发票、支付和缴纳凭证等；
（三） 其他条件的落实情况。分支机构应当为借款人开设贷款发放专门账户，贷款的发放和支付应通过该账户办理。采用受托支付方式并购贷款支用必须经过信贷审查。信贷审查的内容包括：
（一） 授信审批条件要求取得的并购材料是否完备、合规；
（二） 授信审批条件中贷款用途情况，重点审查贷款用途与审批条件及合同约定是否一致；
（三） 并购是否已按照审批要求落实了相关配套条件；
（四） 提款时间、金额与授信审批条件或授信合同约定的提款计划是否一致。提款计划有变更的，应取得有权决策人的同意证明；
（五） 并购借款合同约定的其他条件的落实情况。
第四十条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。

第七章 贷后管理
第四十一条 各分支机构应按照本行规定及借款合同约定进行贷后管理，及时做好已发放贷款资金的用途监控、定期监控与不定期监控等工作。定期监控至少每月进行，并形成报告。要对贷款使用情况、并购交易完成情况、借款人生产经营总体情况等进行跟踪管理和现场检查，并形成贷后检查报告。监控重点内容主要包括但不限于以下方面：
（一） 并购交易的实施进度；
（二） 借款合同条款的履行情况；（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；
（四） 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；
（五） 并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；
（六） 并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；
（七） 被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；
（八） 对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；
（九） 按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。
第四十二条 以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。
第四十三条 各分支机构应按本行信贷档案管理制度建立有效的并购贷款档案管理制度和严格的资料交接制度，确保档案资料的完整、有效、齐全。
第四十四条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测；有担保人的，应要求担保人按期提供财务报表。
第四十五条 贷款期内，并购方出现以下特定情形获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。
（一） 公开或非公开发行股份、债券所募集的资金；
（二） 出售资产超过最近一个会计年度经审计的净资产的
10％的；
（三） 经本行同意转让其所持有的目标企业股权所获得的资金；
（四） 借款用于收购目标资产，目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金；
（五） 其他经本行认定的特定情形。
第四十六条 贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。
第四十七条 总行投资银行部应会同公司业务部至少每年对存量并购贷款业务检查一次，全面评估风险状况；分支机构风险管理部门应至少每季度对辖内存量并购贷款业务检查一次，并将检查情况以书面形式向总行投资银行部和公司业务部报备。
当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。

第八章 罚 则
第四十八条 对违反本办法及我行信贷管理相关规定和要求办理并购贷款业务的经办行，由总行责令限期整改，并视情况责令该行停办此项业务。
第四十九条 对违反本办法管理规定办理此项业务的当事人和主要负责人，根据《银行员工尽职调查与问责管理办法
（试行）》有关规定处理；情节严重构成犯罪的，将移送司法机关处理。

第九章 附 则
第五十条 本办法未尽事项，按本行现行规章制度执行。
第五十一条 本办法由银行总行负责制定、修改和解释。