法律服务专项合同(IPO样本)模版.doc

关于 有限公司

首次公开发行股票并上市
法律专项服务备忘录及合同

**（**）律师事务所

二O一六年 月

目 录

第一章　总　则 2
第二章　法律服务工作范围 2
第一节　律师法律服务工作的宗旨及目的 2
第二节　确定律师法律服务工作范围的原则 3
第三节　律师法律服务工作范围 3
第三章　双方的权利和义务 4
第四章　保　密 6
第五章　费　用 6
第六章　违约责任 8
第一节　违约行为 8
第二节　违约处理 8
第七章　合同的修改和终止 8
第一节　合同的修改 8
第二节　合同的终止 9
第八章　争议的解决办法 9
第九章 附　则 9
附件：保密协议

第一章 总 则
第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：
1、 有限公司（以下简称甲方）
地 址：
电 话：
传 真：
邮 编：

2、 **市**（**）律师事务所（以下简称乙方）
地 址：**xx
电 话：x
传 真：x
邮 编：x

甲方拟以 有限公司为主体通过重组改制为股份公司，同时申请股票发行上市；乙方系经国家有权部门批准成立的主要从事金融、证券法律服务的专业律师事务所。
第二条 根据双方协商同意，甲方将此次组建股份有限公司与股票发行上市的有关法律事务，委托乙方办理；乙方同意接受此项委托。
甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，达成本协议。

第二章 法律服务工作范围
第一节 律师法律服务工作的宗旨及目的
第三条 律师法律服务工作的宗旨及目的是：通过法律服务工作，规范本次改制与发行上市的法律行为，保证国家有关法律法规的正确实施，维护甲方的合法权益。

第二节 确定律师法律服务工作范围的原则
第四条 律师工作范围根据《证券法》、《公司法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等而确定。

第三节 律师法律服务工作范围
第五条 作为发行人律师，主要职责是从甲方的利益出发，为本次改制与股票发行上市提供全方位的法律服务，以使本次改制与股票发行上市工作符合规范化、法律化的标准。
第六条 乙方应甲方的要求提供法律咨询和服务，并且与保荐机构及其他中介机构分工合作，协调好关系。
第七条 乙方律师可对资产评估、财务审计等文件涉及到的法律问题提供咨询和审查，但该种咨询和审查并不构成法律上的义务。
第八条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：
1． 股份制改造前后的律师尽职调查；
2． 为本次组建股份有限公司与股票发行上市的工作方案提供咨询和论证意见；
3． 参与公司重组方案的制定；
4． 起草和出具股份制改造中的主要文件，包括但不限于发起人协议、股份公司章程等，涉及国有股权管理事项应出具法律意见书；
5． 审查各种申报文件，协助办理有关申报手续；
6． 确立法人财产权；
7． 明晰甲方出资者的所有权；
8． 从法律上界定公司的资产结构和股权结构；
9． 协助公司制定有关规章制度，包括但不限于公司章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法等；
10． 对有关人员进行培训；
11． 协助审核招股说明书；
12． 解决改制与发行上市工作中的物业、保险、税务等方面涉及到的法律障碍；
13． 协调甲方与有关各方的法律关系；
14． 代表甲方向政府有关部门反映情况，提供建议；
15． 改制与发行上市过程中的重要活动提供法律见证；
16． 根据公司重组上市进程依法出具符合上市条件的法律意见书、补充法律意见书及依法出具律师工作报告；
17． 对内部职工股的发行与演变情况的核查意见和有关文件出具鉴证意见；
18． 对不能提供原件的文件出具鉴证意见
19． 完成甲方委托的与本次改制股票发行上市有关的其他法律事务。
20． 其他因甲方组建股份有限公司与股票发行上市所需的法律服务。

第三章 双方的权利和义务
第九条 甲方的主要权利和义务如下：
（一） 甲方的主要权利：
1． 甲方可就第八条所列律师工作范围的事项向乙方律师咨询，该项咨询可以书面或口头提出；
2． 甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；
3． 甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作；
4． 甲方根据实际情况和工作计划变化情况，有权建议乙方作出相应改变，以适应整个工作的需要；
5． 甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价；
6． 其他权利。
（二） 甲方的主要义务：
1． 甲方应如实并及时向乙方提供完成第八条所列事项所需文件资料，并应保证其完整性和准确性；
2． 不得向乙方律师作虚假误导陈述；
3． 甲方应向乙方律师提供工作所需的便利；
4． 甲方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；
5． 甲方应按规定支付乙方法律顾问费及其他约定的有关费用；
6． 其他义务。
第十条 乙方的主要权利和义务如下：
（一） 乙方的主要权利：
1． 为完成第八条工作范围所列事项，乙方有权要求甲方如实提供完整和准确的文件资料，甲方应予充分协助；
2． 乙方有权从甲方利益出发，代表甲方协调各方面法律关系，与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况，提供建议；
3． 乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其法律服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；
4． 乙方有权依约向甲方收取法律顾问费及其他约定的有关费用；
5． 其他权利。
（二） 乙方的主要义务：
1． 乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤勉、谨慎地工作；
2． 乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任；
3． 乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述，以及按乙方的职业和专业知识可能推知的重要信息，负有保密的义务；
4． 如甲方向乙方提供后者所需的文件，或乙方律师有理由怀疑文件的真实性、准确性，乙方有义务要求甲方提供进一步的文件或进行书面解释；
5． 乙方在保证其工作独立性的前提下，应服从甲方总体工作安排；
6． 乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。
7． 应当履行的其他义务。

第四章 保 密
第十一条 乙方律师对其在法律服务工作中接触到的涉及甲方重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息负有保密的义务，该项保密仅就不宜公开披露的资料而言；乙方律师向特定的部门和人士反映情况，不应视为泄密。
第十二条 甲方就接触到的乙方在法律服务工作中不宜公开的资料、文件及提供的咨询性意见，负有保密的义务。
第十三条 甲方乙方可以公开查阅或取得的信息和资料都不得视为秘密。

第五章　费　用
第十四条　乙方律师收费主要根据以下诸因素确定：
1．本次律师规范工作的难易及股票发行规模、募集资金量；
2．律师工作量的多少；
3．律师所起的作用；
4．律师承担的风险和责任；
5．律师投入的人力物力；
6．律师责任风险保险；
7．依法应交纳的税、费；
8．法律文件制作费用、通讯费等成本开支；
9．受中国证监会和司法部严格监控的行业惯例。
第十五条　乙方收取的设立股份公司及股票发行与上市法律服务顾问费费用总额为人民币 万元。该费用分四次收取：
1．本合同书签订后一周内，甲方向乙方支付第一期律师费人民币 万元(人民币 元)；
2．甲方设立股份有限公司获发营业执照之日起一周内，甲方向乙方支付第二期律师费人民币 元(人民币 元)；　
3．甲方辅导结束，向证监会报送材料后一周内，甲方向乙方支付第三期律师费人民币 万元(人民币 元)；
4．首次公开发行募集资金到达甲方帐户之日起一周内，甲方向乙方支付第四期律师费人民币 万元(人民币 元)。
除以上收费外，可能涉及的其他收费约定如下：
１、如甲方未在合同订立后一年内完成上市工作，则从合同订立后的第二年开始，甲方应每年向乙方缴纳10万元/年的顾问费。
2、在组建股份公司过程中涉及收购兼并的业务，乙方提供优惠的律师服务费率，按每10万元/家公司收取服务费。
第十六条 乙方为承办甲方委托事务而发生的交通费、食宿费、差旅费、调查取证等实际费用，由甲方核实后根据甲方财务制度实报实销，但不包括**市内交通费。
第十七条 如乙方在此次股票发行与上市过程中工作量大、表现突出，甲方应给予乙方适当奖励，具体数额另行协商。
第十八条　非因乙方的原因而导致本次股票发行工作终止或中断，甲方不得拒绝支付第十五条所规定的前三项费用(即成功上市前的费用)；第十五条第四项规定的费用，经各方协商一致可以根据乙方实际工作量适当调整。
第十九条 乙方指定帐户如下：
开户行：x
全称：**市**(**）律师事务所
帐号：x

第六章 违约责任
第一节 违约行为
第二十条 凡甲、乙双方违反本合同规定义务的行为，即视为违约。

第二节 违约处理
第二十一条 因甲方违约，或中止履行本协议，乙方已收取的法律顾问费不予归还，甲方还应支付乙方该项目完成时应能得到的法律顾问费。
第二十二条 乙方无正当理由不提供本合同第八条规定的法律服务或者违反第四条规定的义务，已收取的法律顾问费应部分或者全部归还。

第七章 合同的修改和终止
第一节 合同的修改
第二十三条 遇有下列情形之一的，可以修改合同：
1． 任何一方提出修改合同的建议，另一方不反对；
2． 因发生不可抗力的事件，合同必须修改；
3． 其他情况。
第二十四条 合同修改必须是书面的，并须经双方签字盖章后方能生效。
第二十五条 本合同的任何条款如因任何原因导致全部或部分无效，本合同的其他条款仍保持原有的效力，应当予以履行。

第二节 合同的终止
第二十六条 下列情形之一的，合同终止。
1． 委托法律服务工作已完成；
2． 甲乙双方同意终止；
3． 因发生不可抗力的事件，合同必须终止；
4． 其他情形。

第八章 争议解决办法
第二十七条 合同终止必须是书面的；合同终止，双方的权利和义务随即终止。
第二十八条 乙方与甲方就律师费或其他费用发生争议时，甲方可以直接与乙方进行协商，如果协商不成的，可直接向**市律师协会提出申诉意见，由**市律师协会进行争议调解。
第二十九条 有关本合同签定、履行而发生的任何争议，在无法通过协商解决和调解的情况下，任何一方均可向**仲裁委员会提起仲裁。

第九章 附 则
第三十条 本合同一式四份并加盖公章，由甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
第三十一条 本合同自签字之日起生效。
甲方： 乙方：**市**（**）律师事务所

法定代表人（或授权代表）签字： 法定代表人（或授权代表）签字：

二○一六年 月 日

保 密 协 议

甲方：
地址：
法定代表人：

乙方：**市**(**）律师事务所
地址： **市浦东新区浦东大道1号船舶大厦12楼
法定代表人：徐强

鉴于：

因改制、上市等事宜，甲方将向乙方提供或透露保密信息，乙方同意对保密信息严格保密，并且不向任何第三方透露、给予、传达该等信息。

双方对合同条款确认如下：
1. 定义
1.1 “保密信息”是指，甲方或其关联公司所持有的、甲方以口头、书面、数码或其它形式向乙方提供或透露的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息、以及所有不被公开知道的，或与商务或财务相关的信息，包括且不限于：
(1) 发展规划策略、市场营销计划、商务信息、商业机密等；
(2) 客户名称及清单，客户的其它详细资料，销售目标、销售统计表、销售办法及诀窍，市场份额统计表，价格策略，市场研究报告，广告、或其它促销资料等；
(3) 财务信息、开户银行资料、组织架构、股东资料、投资背景等；
(4) 公司知识产权（不论是公司独自拥有的，或是和其他方共同拥有的，亦不论是现有的，或将来开拓发展的），包括但不限于公司或产品的商标，软件及相关程序、资料的著作权，专利及非专利技术、商业秘密，安装及维护方面的信息等；
(5) 将来的资金项目，营业发展或计划，商业关系和谈判等；
1.2 “关联公司”系指相互之间存在关联关系的公司。关联关系，则是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
2. 义务与责任
2.1 保密信息应只用于本合同的特定事项，乙方应对其分支机构与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
2.2 保密信息将由乙方以机密的方式持有并对待，并将不会被乙方用于其他方面，不过，基于以下两种情形可以披露：
1） 任何此等信息可以披露给受聘于乙方并由于工作需要而知道这些信息的乙方的雇员和代理人，所有这些人都将由乙方告知此等信息的机密性质并将在乙方的指导下以机密的方式对待此等信息；
2）此等信息的任何披露在法律要求、主管部门要求或征得甲方同意。
3. 保密义务不适用于乙方所获得的下列信息：
(a) 属于公开领域的，或
(b) 由乙方合法拥有，不是直接或间接地从与甲方相关某方，或承担保密义务的第三方处所获得的，或
(c) 由第三方基于诚信及或权利而提供给乙方，或
(d) 由于非乙方的行为而为公众所知的。
4. 报告
4.1 乙方应保留与此协议有关的，正确的文件和档案，并且应按甲方的要求向甲方提供这类记录信息。
4.2 乙方应容许甲方在所有合理的时间检查和稽查所有与此协议相关的文件和档案。
5. 乙方不可使用机密信息，除非是为了履行本合同事宜。
6. 本协议终止或提前终止，乙方须将所有包含与此保密义务相关信息的书面，或其它资料送还甲方。保密义务不因本协议及本协议事项的中止、终止而解除。
7. 保密义务应自双方签章之日起开始生效，本协议应对合约方之继承方和转让方具有同等约束力。
8. 适用法律及管辖
8.1 本协议根据中华人民共和国法律解释。
8.2 任何因执行本协议所发生的，或与本协议有关的争议，应提交**仲裁委员会根据其仲裁规则在**进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。
9. 本协议一式两份，双方各执壹份，由双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。

甲方： 乙方： **市**（**）律师事务所

法定代表人： 法定代表人：徐强

（盖章） （盖章）