壹号股权投资基金直接股权投资业务尽职调查工作指引模版.doc

x壹号股权投资基金直接股权投资业务尽职调查工作指引
（x 年 10 月制定）

第一章 总则

第一条 根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、x资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导x壹号股权投资管理公司及x壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“壹号基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。
第二条 尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及壹号基金的投资标准的过程。
第三条 本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。

第二章 基本要求

第四条 项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。
第五条 项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责， 对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。
第六条 项目小组应根据《x壹号股权投资基金尽职调查工作底稿指引》，编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

第七条 项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点， 对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
第一节 公司持续经营能力调查第八条 调查公司主营业务及经营模式。
（一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。
（二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。
第九条 调查公司的业务发展目标。

（一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。

（二）在上述基础上，与公司管理层访谈了解公司未来的业务发展目标、发展计划、实现目标和计划的主要措施，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
第十条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。

通过与公司管理层访谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第十一条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

（一）与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈， 走访公司主要供应商、客户，查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对上下游的严重依赖，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势；分析公司的研发机构和研发人

员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重， 评价公司的研发能力。
第二节 公司财务状况调查第十二条 内部控制制度建立及有效执行的调查。
（一）通过考察控制环境等基本要素，与公司管理层及相关员工交谈，和查阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。
第十三条 财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标。

1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。
2、查阅公司应收账款等相关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
3、查阅公司存货等相关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货库龄，评价库龄是否合理，了解是否有库龄较长的存货， 查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
第十四条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

（一）通过与公司管理层交谈、查阅相关材料确认公司的关联方及关联方关系。
（二）通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅相关材料调查公司关联方交易的内容，例如：

1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；

2、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；
3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；
4、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；
5、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；

6、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；
7、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；
8、关联方交易存在的必要性和持续性。

第十五条 调查公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应查明具体原因。
第十六条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关资料判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
第十七条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。对于公司最近更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅相关资料等

方法，调查公司更换会计师事务所的原因，前后任会计师事务所的专业意见情况等。
第十八条 会计政策稳健性调查。

通过查阅资料、询问会计人员等方法，对公司会计政策的稳健性做出合理判断。与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。
第三节 公司治理调查第十九条 调查公司治理机制的建立健全情况。
咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。
第二十条 通过查阅公司资料和访谈相关责任人员，调查公司治理机制的有效执行情况。
第二十一条 调查公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。
第二十二条 调查公司的独立性。

（一）查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。
（二）通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
（三）查阅相关文件，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断

其资产独立性。

（四）通过查阅相关文件了解高层管理人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。
（五）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅相关文件判断其财务独立性。

（六）实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作， 是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
第二十三条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。
第二十四条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。
与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。
第二十五条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。查阅公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈， 了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。
第二十六条 调查公司管理层的诚信情况。如果需要可以聘用外部专业机构进行背景调查，内容包括但不限于：（1）最近是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因

涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
第四节 公司合法合规事项调查第二十七条 调查公司设立及存续情况。
（一）查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续。
（二）对有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。
（三）咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
（四）调查公司最近三年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近三年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。
（五）调查公司控股股东和主要股东的股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在的纠纷诉讼。
第二十八条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
第二十九条 调查公司的重大债务。

通过与公司管理层进行交谈，查阅相关资料，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
第三十条 调查公司的纳税情况。

询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。例如：查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
第三十一条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第三十二条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。第三十三条 调查公司是否存在重大违法违规行为。
咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。

第三章 尽职调查报告

第三十四条 项目小组应按照x壹号股权投资管理有限公司的尽职调查报告模板完成尽职调查报告。

第四章 附则

第三十五条 本指引由x资本投资有限公司总经理办公会审议批准后生效，对本指引的补充、修改亦由x资本投资有限公司总经理办公会审议批准。