地产股份有限公司股东大会议事规则模版.docx
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1、地产股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为维护股东的合法权益,保证地产股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,规范公司股东大会的职责权限,充分发挥股东大会的作用,根据中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则(2008 年修订)及公司章程,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章 股东大会的一般规定第三条 股东大会是公司的权
2、力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
3、计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开.第五条 出现下列情形之一时,临时股东大会应当在事实发生之日起个月内召开:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时(即不足6人时);(二)公司未弥补的亏损达实收股本
4、总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;(七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。公司在上述期限内不能按时召开股东大会的,应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。第六条 召开股东大会应当聘请律师出席股东大会
5、,对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;(二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第七条 公司股东大会以现场会议形式在公司章程规定的地点召开。董事会和其他召集人负责落实股东大会安全保卫工作。董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过提供符合中国证监会与证券交易所规定的其他方式(如网络等方式)为股东参加股东
6、大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票,其身份以该等系统以其认可的方式确认。第三章 股东大会的召集第八条 董事会应按照公司章程及本规则的规定召集股东大会。第九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第十条 监
7、事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
8、章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上
9、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途
10、。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四章 会议通知第十五条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;公司应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大
11、会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。若股东大会提供网络投票系统的,还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。公司为股东提供股东大会网络投票系统或其他方式投票的,应当在股东大会通知中载明网络或其他方式投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
12、项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五章 会议登记第十八条 股东出席股东大会应按会议通
13、知规定的时间和方式进行登记。股权登记日登记在册的所有股东(包括代理人,下同),均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权及表决权等各项权利。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件:(一)法人股股东:法定代表人出席会议的,应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证、法人股东单
14、位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡;(二)个人股东:本人身份证、股票帐户卡;如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
15、权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
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