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集团有限公司PPP项目投资尽职调查管理办法模版.doc
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1、xxx集团有限公司PPP项目投资尽职调查管理办法(试行)第一章总则第一条 为规范xxx集团有限公司投资项目尽职调查工作,防范投资项目法律风险,为公司甄别优质投资项目和合作伙伴提供参考,现依据国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见(国办发201663号)、中央企业投资监督管理办法(国资委令第34号)、中国xxx股份有限公司关于进一步规范基础设施投资的通知(xxx股份投资201730号)、中国xxx股份有限公司投资管理办法(xxx股份财务201782号),特制定本管理办法。第二条 本办法所称尽职调查是局属投资开发公司在局法律合规部的统筹管理下成立尽职调查小组对被调查对象开展法律
2、、财务、投资等方面调查,以便了解拟交易的关键问题相关的信息,为局投资决策提供参考和依据。根据调查对象,尽职调查分为投资项目尽职调查与民营合作方尽职调查。第三条 尽职调查原则(一)客观性原则;(二)独立性原则;(三)实事求是原则;(四)合理审慎性原则;(五)言之有据原则。第四条 尽职调查目标(一)获取被调查对象相关法律、财务和投资相关的基础资料;(二)识别被调查对象存在或潜在的法律、财务和投资风险,并对风险进行分析与提出建议。第五条 尽职调查应从项目信息跟踪阶段开始获取资料,项目立项后正式进行,并随着项目推进情况而不断完善。正式的尽职调查报告应作为编制项目可行性研究报告和出具法律审核意见的依据,
3、并作为局投资评审委员会评议项目的基础资料。对民营合作方的尽职调查报告还应作为项目评审资料附件上报股份公司。第二章尽职调查责任主体第六条 尽职调查由各投资开发公司负责实施,局法律合规部统一管理,局财务部、投资发展部进行指导和评价。第七条 各开发投资公司应当成立尽职调查小组,由该公司总经理担任组长,分管投资、法律的副职任副组长,法律、财务及投资专业人员担任组员。第八条 尽职调查小组组长应直接领导尽职调查工作,在每一个投资项目运作前组织尽职调查小组将本次尽职调查的目的、方式、内容、期限等事项进行讨论并形成初步意见,报局法律合规部决定后实施。法律、财务及投资专业人员负责各自专业范围内的尽职调查工作。尽
4、职调查小组成员中法律人员应作为尽职调查工作的牵头人,负责协调尽职调查小组其他成员开展工作。暂未设置法律岗位的单位,在人员到位前由局法律合规部指派一人为牵头人。第九条 尽职调查分为投资项目尽职调查和民营合作方尽职调查两类。尽职调查工作可由尽职调查小组自行进行,也可委托专业机构进行,其中,对民营合作方尽职调查原则上应聘请第三方专业机构进行。委托专业机构进行的尽职调查,由投资开发公司提出需求,局法律合规部统一按规定的程序公开选取。尽职调查小组应配合专业机构的尽职调查工作。局法律合规部和尽职调查小组共同验收其尽职调查成果。委托专业机构进行尽职调查的费用由投资开发公司负担,投资开发公司在编制预算时应专门
5、编列此项费用。第三章投资项目尽职调查第一节尽职调查内容第十条 投资项目尽职调查指的是对拟实施投资项目的政府方资信情况、合规性条件具备情况、交易结构等进行全面的调查。第十一条 政府方资信情况调查必须获取以下资料:(一)地方政府近五年公共财政收支情况;(二)地方政府已实施PPP项目的整体规模情况;(三)政府其他基建类投资项目的投资规模情况。除上述必须收集的资料外,还应争取获取:(一)地方政府银行借贷债务余额;(二)地方政府平台公司债券、基金、信托计划发行情况;第十二条 合规性条件具备情况调查必须获取以下资料:(一)项目建议书及批复;(二)项目可行性研究报告及批复;(三)项目水土保持方案、环境影响评
6、价报告;(四)初步设计和概算审批;(五)项目入PPP项目库情况;(六)项目实施方案的物有所值评价和财政承受能力论证; (七)项目实施方案及政府对项目实施方案的审批情况;除上述必须收集的资料外,还应争取获取:(一)项目土地使用预审、规划选址意见书、规划及用地许可;(二)资格预审文件;(三)采购文件;(四)签约谈判备忘录;(五)主要合同文本等。第十三条 交易结构尽职调查必须获取以下资料:(一)投资构成;(二)融资安排;(三)盈利模式;(四)退出机制。第十四条 对于准经营性项目和经营性项目,尽职调查还应获取拟投资地方产业特征信息: (一)国家产业政策;(二)地方产业政策;(三)地方产业扶持政策;(四
7、)拟投资区域相关产业规划布局;(五)拟投资区域产业发展成熟度;(六)拟投资区域产业发展饱和度;(七)拟投资产业市场竞争程度、主要竞争对手的市场布局情况;(八)配套产业的发育程度。第二节 尽职调查程序及尽职调查报告撰写第十五条 尽职调查小组(或第三方专业机构)应根据调查内容制作尽职调查资料收集清单,制定尽职调查方案并报局法律合规部批准。第十六条 在进行尽职调查时应采取下列尽职调查方式:(一)向政府方收集资料;(二)经认证的信息公开网站查询,包括但不限于政府有关官方网站;(三)必要的实地走访与访谈。第十七条 尽职调查完成后,应形成书面的尽职调查报告。撰写尽职调查报告应注意:(一)明确调查目的。PP
8、P项目尽职调查是为了解决该项目投资在法律上是否可行,存在哪些法律风险,法律风险是否可以防范以及防范的方法,法律上不可行的法律障碍以及该法律障碍不可以克服的理由等。(二)加强法律论证。要用法律上的论证和评价支撑尽职调查目的的理由和依据,将所存在的法律风险点逐一呈现,做到条理清晰、聚而不散、观点明确、论证充分。(三)叙述与论证紧密结合。为克服尽职调查报告陷入资料的简单列举的弊病,尽职调查报告应就一份资料或一类资料中支撑性或否定性法律信息进行综合论证与评价。第十八条 尽职调查报告应当包括前言、正文两个部分:(1)前言部分应当说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法。(2)正文部分应
9、当列举尽职调查过程中获得的信息、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据、相应的解决方案或改进建议等。风险分析应当全面,不得存在重大遗漏。第十九条 由投资开发公司自行进行尽职调查的,应由小组成员按各自分工分别撰写相应内容,然后由小组中法律人员对尽职调查内容进行统稿,形成正式的尽职调查报告(格式见附件一)。委托第三方专业机构进行尽职调查的,先由尽职调查小组负责审核验收尽职调查报告,并上报局法律合规部。第四章 民营合作方尽职调查第二十条 本管理办法所称民营合作方,是指公司拟与之建立合作关系运作投资项目的、股权结构中国有资本直接或间接持有50%以下股权(股份)的民营经济体,合作关系包括进行股权合作和
10、专业合作两种形式。第二十一条 对民营合作方的尽职调查原则上应聘请第三方专业机构进行,若尽职调查小组认为可自行完成的,经局法律合规部批准后可自行进行尽职调查。第一节 尽职调查内容第二十二条 民营合作方尽职调查是指对民营合作方主体资格、财务状况和履约能力等方面开展调查,以了解其参与项目运作的资金、技术能力和信用等级。第二十三条 民营合作方尽职调查必须获取下列信息:(1)工商登记信息及高管人员简历;(2)资质信息;(3)近三年业绩信息,包括其投资项目或承建项目所获奖励或荣誉;(4)近三年诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行及信用惩戒情况;(5)近三年经审计的财务报告;(6)知识产权和科研情况,包括但不限
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