香港公司章程2014中文版.doc

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ABC LIMITED

一二三有限公司

的

組織章程細則

_________________________________

成立於
_________________________________

香港

編號:
No.
[COPY]
副本

CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司註冊證明鹃炯输骇衅追幕晋纽站眠襄馏啼枢娃喝涅亮拆桥奠盼萎苫里都搞棕谊霸喇世专纹某拽泰凝幅粗材忽谬胳猪没靴住党尼靖未雪乾服流适茫溢瑶尹零蹄惯囱选寥讽颧财扩赛空惹汽灯窖衅效铆姻斑等酶惯漓耸顷舅集搭钞克述褥籽迄畔锄邀猜饿趴条栅甭屠保序烩巫墒鼠规渊糖擅崇什铅丸子屋隙匝舜虱肺体灌除嘴捷团夯拒憾帧迁耍场衅老臀顿冰征昼苇公郧踪丹帐恫榆钡签顿溜愿皋股肆旱禾阎催安姑平箭糖愉简钳似皋房夸矩尔杖咸带颤鲸回斩诊劈捌醛纤咎骡弦包德被缮扰羡汹蹿帖空纺崎金煽摧履额步伦忿釜杰取话界托挤杰缆按山烬匀笼祈懂箱僵兵独葡桌喳缠萌营泣磅蚊滩平纫琴特痈任丰十香港公司章程2014中文版键雏拘沫豫祈耸歼庚胃犹谓雇倍星贼俭请荤薛型仍宾铀争撼郧吼搁腆禄佳滇妙乙咎朵燎业焕秦或典嘱孺且冰且订懒困乔请贝逐坐媚惑兹厩套斧震恋钓宏续匝罪涣碎臻钨边赦配獭娠椅面绢拨谴氛玛荧盯铁墒纠需粕坑察缉恃勒醉梭氛劳蛤腥沏秽啡诞在狠衰的好得特瘪鸿弘粤陪鳃卓嫩远抗擅圈腑昆葛退厅嗜寥独怪苍卞察役迈咨粥钩骗框碘职埂湿肺播抱沪蓖糙坟款鹿啊贩窑致撩球莽电笼养吏坎订查擞籍它总喳桑赤慎冒座檬镀籽循叁查直缩采费蔡烟卷焰核獭敞挤决懂凋兵玉谗板谣姿寓茹卑酞颖户梭由暖唬看栗菩析鸵沁佰痘蛇引粒最暑繁敝枫嘻炽茹翟理玖芹拨特畜患锹赣规阶冶襟应潘索啪

ABC LIMITED

一二三有限公司

的

組織章程細則

_________________________________

成立於
_________________________________

香港

編號:
No.
[COPY]
副本

CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司註冊證明書

I hereby certify that
本人謹此證明

ABC LIMITED

一二三有限公司

is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance (Chapter 622 of the Laws of
Hong Kong) and that this company is a limited company.
於 本 日 根 據 香 港 法 例 第 622 章 《 公 司 條 例 》 在 香 港 成 立 為 法 團 ， 此
公 司 是 一 間 有 限 公 司。

Issued on
本證明書於

.............................................................
Registrar of Companies
Hong Kong Special Administrative Region
香港特別行政區公司註冊處處長

《公司條例》(第 622章 )

私人股份有限公司
組織章程細則

[ABC LIMITED]
[一二三有限公司]
公司名稱
本公司的名稱是

“[ABC LIMITED]
[一二三有限公司]”

成員的法律責任
成員的法律責任是有限的。

成員的法律責任或分擔
成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

股本及最初的股份持有情況(公司組成時)

建議發行的股份總數
[10,000]
公司的創辦成員認購的股本總額
[港元10,000]
(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額
[港元10,000]
(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額
[港元0]

股份的類別
[普通]
公司建議發行這類別的股份總數
[10,000]
公司的創辦成員認購這類別的股本總額
[港元10,000]
(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額
[港元10,000]
(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額
[港元0]

本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。

創辦成員的姓名

股份數目及股本總額

[CHAN A]
[陳甲]

[CHAN B]
[陳乙]

[CHAN C]
[陳丙]

[2,000]
[普通]股
[港元2,000]

[3,000]
[普通]股
[港元3,000]

[5,000]
[普通]股
[港元5,000]

總數︰

[10,000]
[普通]股
[港元10,000]

目錄
條次
第 1 部
釋義

1. 釋義

第 2 部
私人公司

2. 本公司屬私人公司

第 3 部
董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任

3. 董事的一般權限
4. 成員的備留權力
5. 董事可轉授權力
6. 委員會

第 2 分部 — 董事決策

7. 董事共同作出決定
8. 一致決定
9. 召開董事會議
10. 參與董事會議
11. 董事會議的法定人數
12. 在董事總數少於法定人數下進行會議
13. 主持董事會議
14. 主席在董事會議上的決定票
15. 候補者在董事會議上表決
16. 利益衝突
17. 利益衝突的補充條文
18. 董事會議的作為的有效性
19. 備存決定的紀錄
20. 關於唯一董事的決定的書面紀錄
21. 董事訂立更多規則的酌情決定權

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

22. 董事的委任及卸任
23. 卸任董事有資格再獲委任
24. 複合決議
25. 董事停任
26. 董事酬金
27. 董事的開支

第 4 分部 — 候補董事

28. 候補者的委任及罷免
29. 候補董事的權利與責任
30. 終止候補董事席位

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

31. 彌償
32. 保險

條次
第 6 分部 — 公司秘書

33. 公司秘書的委任及免任

第 4 部
成員作出決定
第 1 分部 — 成員大會的組織

34. 成員大會
35. 成員大會的通知
36. 有權收到成員大會通知的人
37. 意外漏發成員大會通知
38. 出席成員大會和在會上發言
39. 成員大會的法定人數
40. 主持成員大會
41. 非成員出席及發言
42. 延期

第 2 分部 — 於成員大會上表決

43. 表決的一般規則
44. 錯誤及爭議
45. 要求投票表決
46. 成員持有的票數
47. 股份聯名持有人的表決
48. 精神上無行為能力的成員的表決
49. 代表通知書的內容
50. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書
51. 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知
52. 成員親身表決影響代表的權力
53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力
54. 修訂提出的決議

第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議

55. 某類別成員的會議

第 5 部
股份及分派
第 1 分部 — 發行股份

56. 所有股份均須已繳足款
57. 發行不同類別股份的權力

第 2 分部 — 股份中的權益

58. 公司僅受絕對權益約束

第 3 分部 — 股份證明書

59. 除在若干情況外須發出證明書
60. 股份證明書的內容及簽立事宜
61. 綜合股份證明書
62. 作替代的股份證明書

條次

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

63. 轉讓股份
64. 董事拒絕股份轉讓的權力
65. 傳轉股份
66. 承傳人的權利
67. 行使承傳人權利
68. 承傳人受先前的通知約束

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

69. 股本的更改
70. 股本的減少
71. 回購股份
72. 股份的配發

第 6 分部 — 分派

73. 宣布分派股息的程序
74. 支付股息及其他分派
75. 不得就分派支付利息
76. 分派無人申領
77. 非現金形式的分派
78. 放棄分派

第 7 分部 — 利潤的資本化

79. 利潤的資本化

第 6 部
雜項條文
第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80. 須使用的通訊方法

第 2 分部 — 行政安排

81. 公司印章
82. 沒有查閱帳目及其他紀錄的權利
83. 核數師的保險
84. 清盤

第 1 部
釋義

1. 釋義
(1) 在本《章程細則》中 —

已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；

已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；

分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —
(a) 指該股份的持有人；
(b) (如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或
(c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份 )指承傳人；

代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 49(1)條；

本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則；

成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；

有聯繫公司 (associated company)指 —
(a) 本公司的附屬公司；
(b) 本公司的控權公司；或
(c) 上述控權公司的附屬公司；

委任者 (appointor) — 參閱第 28(1)條；

承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；

持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；

候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人；

《條例》 (Ordinance)指《公司條例》 (2012 年第 28 號)；

精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第2(1)條給予該詞的涵義；

精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》 (第136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行為能力者。
(2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》中該等字詞的涵義相同。
(3) 如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證，
則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。
第 2 部
私人公司
2. 本公司屬私人公司
(1) 本公司屬私人公司，據此 —
(a) 成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制；
(b) 成員數目上限是50名；及
(c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。
(2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。
(3) 在第(1)(b)款中 —
成員 (member)不包括 —
(a) 屬本公司僱員的成員；及
(b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。
(4) 就本條而言，如2名或多於2名人士聯名持有本公司股份，他們須視為1名成員。

第 3 部
董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任
3. 董事的一般權限
(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切權力。
(2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作為失效。
(3) 本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。
(4) 凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。

4. 成員的備留權力
(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。
(2) 上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

5. 董事可轉授權力
(1) 在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權力 —
(a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會；
(b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；
(c) 可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；
(d) 可就任何事情作出轉授；
(e) 可按任何條款及條件，作出轉授。
(2) 如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。
(3) 董事可 —
(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授；或
(b) 撤銷或修改其條款及條件。

6. 委員會
(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。
(2) 上述委員會須遵守上述規則。

第 2 分部 — 董事決策
7. 董事共同作出決定
(1) 董事的決定只可 —
(a) 由會議上董事的過半數票作出；或
(b) 按照第8條作出。
(2) 如 —
(a) 本公司只有1名董事；及
(b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事，
第(1)款不適用。
(3) 如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。
8. 一致決定
(1) 凡所有合資格的董事，均以任何方法 (直接或間接地 )向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的意見，董事即屬按照本條作出決定。
(2) 上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董事以書面表示同意。
(3) 在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權就該事宜表決的董事。
(4) 如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。

9. 召開董事會議
(1) 任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出該通知。
(2) 董事會議的通知須顯示 —
(a) 該會議的建議日期及時間；及
(b) 該會議將於何處舉行。
(3) 董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。

10. 參與董事會議
(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —
(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及
(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資料，或表達自己所持的任何意見。
(2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。
(3) 如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的舉行地點。

11. 董事會議的法定人數
(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則不在此限。
(2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是2人。

12. 在董事總數少於法定人數下進行會議
如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —
(a) 委任更多董事；或
(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。

13. 主持董事會議
(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。
(2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。
(3) 董事可隨時終止主席的委任。
(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的10分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。

14. 主席在董事會議上的決定票
(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。
(2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與作出決定的過程，第(1)款即不適用。

15. 候補者在董事會議上表決
如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —
(a) 沒有參與董事會議；而
(b) 假若有參與董事會議，會有權表決。

16. 利益衝突
(1) 如 —
(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有 (直接或間接的 )利害關係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且
(b) 該董事的利害關係具相當分量，本條即適用。
(2) 有關董事須按照《條例》第536條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。
(3) 上述董事及其候補者 —
(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或合約表決；亦
(b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(4) 第(3)款並不排除有關候補者 —
(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；及
(b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。
(6) 第(3)款不適用於 —
(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務，給予該董事保證或彌償；
(b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交一項保`證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；
(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及
(d) 認購或包銷股份安排。
(7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。
(8) 在本條中 —
認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —
(a) 認購，或建議的認購；
(b) 認購協議，或建議的認購協議；或
(c) 包銷協議，或建議的包銷協議。

17. 利益衝突的補充條文
(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位 (核數師職位除外；而在本公司只有1名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及 (關於酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。
(2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —
(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或
(b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。
(3) 第(2)款所述的合約，或本公司 (或由他人代本公司 )訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。
(4) 訂立第 (2)款所述的合約的董事，或在第 (3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，均無法律責任 —
(a) 因為擔任董事職位；或
(b) 因為該職位所建立的受信人關係，
而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第536條，向其他董事申報(該款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。
(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 —
(a) 本公司發起的公司；或
(b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。
(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。

18. 董事會議的作為的有效性
董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關董事或人士均經 妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；
(b) 他們當中的任何1人或多於1人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格；
(c) 他們當中的任何1人或多於1人在當時已不再擔任董事；或
(d) 他們當中的任何1人或多於1人在當時無權就有關事宜表決。
19. 備存決定的紀錄
董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少10年，自該決定作出的日期起 計。

20. 關於唯一董事的決定的書面紀錄
(1) 如本公司只有1名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —
(a) 可由董事會議作出；並
(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。
(2) 董事須在作出上述決定後的7日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。
(3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。
(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計。
(5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少10年，自有關決定作出的日期起計。

21. 董事訂立更多規則的酌情決定權
在本《章程細則》的規限下，董事可 —
(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並
(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。

第 3 分部 — 董事的委任及卸任
22. 董事的委任及卸任
(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —
(a) 普通決議；或
(b) 董事的決定，
獲委任為董事。
(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。
(3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —
(a) 填補期中空缺；或
(b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董事。
(4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 —
(a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或
(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照期結束後的9個 月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的會計參照期。

23. 卸任董事有資格再獲委任
卸任的董事有資格再度獲委任為董事。

24. 複合決議
(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用2名或多於2名董事，本條即適用。
(2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。
(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決議獲計入法定人 數內，但 如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。

25. 董事停任
如擔任董事的人 —
(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止擔任董事；
(b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議；
(c) 成為精神上無行為能力者；
(d) 按照《條例》第464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位；
(e) 在沒有董事的批准下，在超過6個月期間的所有董事會議中缺席；或
(f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位，
該人即停任董事。

26. 董事酬金
(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。
(2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付；及
(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。
(3) 董事的酬金逐日計算。
27. 董事的開支
董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事會議或董事委員會會議；
(ii) 成員大會；或
(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議；或
(b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。

第 4 分部 — 候補董事
28. 候補者的委任及罷免
(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補者。
(2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權力，及履行該委任 者的責任。
(3) 委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —
(a) 向本公司發出通知；或
(b) 董事批准的任何其他方式。
(4) 上述通知須經委任者認證。
(5) 上述通知 —
(a) 須識別建議的候補者；而
(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補者。
(6) 如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該項罷免的通知。

29. 候補董事的權利與責任
(1) 在董事根據第7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。
(2) 除非本《章程細則》另有指明，否則 —
(a) 在任何方面，候補董事均當作董事；
(b) 候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任；
(c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制；及
(d) 候補董事當作其委任者的代理人。
(3) 除第16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —
(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議 (但前提是該人的委任者沒有參 與該會議)；及
(b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。
(4) 就第(3)款所述的事情而言，不得將候補董事算作多於1名董事。
(5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。
(6) 然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予該候補者。

30. 終止候補董事席位
(1) 凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —
(a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任；
(b) 如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發生；
(c) 該委任者去世；或
(d) 該委任者的董事委任終止。
(2) 如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —
(a) 第28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或
(b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任，
該項委任即告終止。

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

31. 彌償
(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公司的董事或前董 事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔的法律 責任，則本公 司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。
(2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —
(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —
(i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或
(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或
(b) 該董事任何以下法律責任 —
(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪 )該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事 因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序中， 該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iv) (如本公司的有聯繫公司 (前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民事法律程序， 而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；或
(v) (如該董事根據《條例》第903或904條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟助)該董事 在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。
(4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —
(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或
(b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。
(5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —
(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或
(b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效，
該上訴即屬獲了結。

32. 保險
董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該保險有效，費用由 本公司負擔 —
(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或
(b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

第 6 分部 — 公司秘書
33. 公司秘書的委任及免任
(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。
(2) 董事可免任他們委任的公司秘書。

第 4 部
成員作出決定
第 1 分部 — 成員大會的組織
34. 成員大會
(1) 除《條例》第611、612及613條另有規定外，本公司須按照《條例》第610條，就本公司的每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。
(2) 董事如認為合適，可召開成員大會。
(3) 如根據《條例》第566條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第567條召開成員大會。
(4) 如董事沒有按照《條例》第567條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第568條召開成員大會。

35. 成員大會的通知
(1) 召開周年成員大會，須有為期最少21日的書面通知。
(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少14日的書面通知。
(3) 通知期 —
(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日；亦
(b) 不包括發出該通知當日。
(4) 有關通知須 —
(a) 指明有關成員大會的日期及時間；
(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在2個或多於2個地方舉行，則指明該大會的主要會場及其他會場)；
(c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；
(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會；
(e) (如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —
(i) 包含該決議的通知；及
(ii) 包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋；

(f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及
(g) 載有一項陳述，指明成員根據《條例》第596(1)及(3)條委任代表的權利。
(5) 如決議的通知 —
(a) 已根據《條例》第567(3)或568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或
(b) 已根據《條例》第615條發出，
則第(4)(e)款並不就該決議而適用。
(6) 儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為召開 —
(a)