框架协议(XXXX酒店收购).doc

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AAA
和

和
BBB
和
CCC

之间的

框架协议

本框架协议（“框架协议”）由以下各方于2016年x月XX日于XXX市签订：

甲方：AAA；
乙方：
丙方：BBB；
丁方：CCC；

除非文中另有要求，本框架协议中上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，其中甲方和乙方又称“股权转让方”，其中丙方和丁方又合称“股权受让方”。

背 景：

鉴于：XXX国际大酒店管理有限公司(以下简称“目标公司”)拥有坐落于XXX市的土地证为“XXXX” 的土地和房产证为“XXXXX号”的资产。

鉴于：目标公司注册股本人民币XXXX万元，甲方出资人民币 万元控股 %，乙方出资人民币 万元持股 %，；

鉴于：甲方自愿以本协议约定的交易价款人民币 万元将其持有的目标公司 %股权转让给丙方，以本协议约定的交易价款人民币 万元将其持有的目标公司 %股权转让给丁方。乙方自愿以本协议约定的交易价款人民币 万元将其持有的目标公司 %股权转让给丙方，以本协议约定的交易价款人民币 万元将其持有的目标公司 %股权转让给丁方。即，在股权交易完成后，使得目标公司股东变更为甲方、丙方和丁方三人，甲方最终持有目标公司10%的股权，丙方最终持有目标公司80%的股权，使得丁方最终持有10%的股权。

因此，各方本着互惠互利，精诚合作的原则，就目标公司股权交易事宜，经过平等协商，特将各方的当前意向在本框架协议中记录如下：

1 拟议股权交易

1.1 架构

在各方当事人达成一致的前提下，根据中国法律和规定，“拟议股权交易”采取由股权受让方对股权转让方持有的目标公司股权进行现金收购的方式。

1.2交易价款及交易结构

鉴于目标公司总资产约人民币 万元，负债约人民币 万元，各方同意目标公司100%股权估值人民币 万元。

丙方以交易价款人民币 万元受让甲方持有的目标公司 %股权，以交易价款人民币 万元受让乙方持有的目标公司 %股权。丁方以交易价款人民币 万元受让甲方持有的目标公司 %股权，以交易价款人民币 万元受让乙方持有的目标公司 %股权。

1.3股东权益、权利和义务
本拟议股权交易完成后，甲方、丙方和丁方作为目标公司股东，按照公司法享有股东的一切权益、权利，并按照公司法依法履行股东义务。

1.4股权转让之前的债务
甲方和乙方同意独自承担，并在收到股权转让方第二期交易价款15个工作日之内及时清偿目标公司在股权转让之前的除在工商银行永修支行贷款本金之外的全部债务，包括但不限于应付账款、预收账款、应付工资、欠缴社保、欠缴税金、银行短期借款、银行结欠利息等等。否则，股权受让方可以无条件从剩余交易款项中扣抵代偿，并且股权转让方应按应未按时清偿债务金额的两倍向股权受让方支付违约金。

1.5已经出租之部分房屋
各方同意，目标公司截至正式股权转让协议签署日已经出租之部分房屋，在正式股权转让协议签署日之前的出租收益归甲方所有，在正式股权转让协议签署日之后的出租收益由目标公司享有。

1.3付款方式

股权受让方同意在签署最终法律文件后10个工作日内、30个工作日内向股权转让方股权支付首期和第二期交易价款，金额分别为总交易价款的 %和 %。股权受让方股权交易价款支付比例达到 %后10个工作日内，股权转让方及目标公司应无条件配合股权转让方共同办理目标公司拟议股权交易转让过户及法人更名等工商注册登记手续，否则股权转让方应按已经收到的交易价款金额的三倍向股权受让方支付违约金。

目标公司拟议股权交易转让过户及法人更名等工商注册登记手续完成后1个月内和2个月内，股权受让方应分两笔按时向股权转让方支付剩余的交易价款人民币 万元和人民币 万元，否则，股权受让方应就应付未付金额以月息2%向股权转让方支付逾期利息。

1.5 交易先决条件

各方一致同意并约定，拟议股权交易先决条件为如下每项均得以满足：

a) 股权受让方和目标公司保证协调董事会、股东大会、股东、债权人、有关政府行政部门及其它利益相关方，取得出让目标公司股权之许可和批准；

b) 除在最终法律文件中披露的债务外，若目标公司还存在其它任何未披露之债务和或有债务，该等任何未披露之债务和或有债务应由股权转让方承担并清偿。

2 最终法律文件

各方一致约定，本框架协议签署后两个月内，各方应本着善意协商和高效合作的态度完成最终法律文件的签署。各方一致同意，最终法律文件可能会对本框架协议条款进行调整和修改，各方应本着善意协商和高效合作的态度予以接受。

3 其他约定

本拟议股权交易过程中的审计和评估费用由股东转让方自行承担。为达到合理税务优化之目的，各方同意本着善意协商的原则，合理规划审计和评估工作。

甲方同意为乙方履行本协议项下义务承担连带担保责任，乙方同意为甲方履行本协议项下义务承担连带担保责任。

4 保密

本框架协议的存在和内容、任何与本框架协议或拟议股权交易相关的协商和文件，以及根据本框架协议任何一方向对方披露的任何信息，均应视为保密信息，任何一方均不得将其透露给任何第三方，除非该等信息：（i）非因一方或其授权人员或关联机构的过错而被公众知悉；（ii）已经被一方或其授权人员或关联机构知悉；（iii）按适用的法律或监管机构要求批露的；（iv）由甲方提供给甲方之战略投资相关方；（v）已经各方事先同意。本条款应自本框架协议签署之日开始并在该日起两年时终止。

5 适用法律、管辖和争议解决

5.1 任何由本框架协议引发的或与本框架协议相关的争议、争论、主张或任何性质的异议（“争议”）应通过友好协商解决。如协商不一致，各方均有权向签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2 本框架协议适用中国法律。

6 其它

6.1 本框架协议一式四份， 各方各持一份。

6.2 本框架协议有效期自签署日期后三个月止。

6.3 本框架协议于文首提到的日期签署、同意并接受。（以下无正文）

（以下无正文，为《框架协议》签署页）

甲方：AAA

签字：

乙方：

签字：

丙方：BBB

签字：

丁方：CCC

签字：

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