互联网创业—合伙创业协议(解说版).docx

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合伙创业协议

提示：
1.该协议不是合伙企业的合伙协议，而是互联网初创团队合伙人约定重大利益以及发起设立有限责任公司的协议。
2.该协议适用于人数较少的互联网初创团队，基本的价值追求是保持团队长期稳定、股权清晰、决策高效、创始人的领导力。

一、创业项目:
1、该项目属于[ ]领域，主要功能是[ ],满足[ ]需求，目标用户是[ ]。
2、创业项目的基本理念是[ ]。
提示：
1.明确创业项目的基本内容和发展方向，是合伙创业的前提。

二、合伙人团队

姓名或名称
职位
职责
身份证号或营业执照注册号
甲

创始人、
首席执行官

乙

首席技术官

丙

首席运营官

丁

…....

提示：
1.合伙人一般是自然人，如果是公司等机构，填写营业执照注册号。

三、设立公司计划
1、基本事项
（一）各方计划合资设立的公司为[ ]有限责任公司。
（二）公司经营场所在[ ]。
（三）公司经营范围为[ ]（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。
（四）公司经营期限为[ ]年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。
（五）公司注册资本为[ ]元。
（六）各方同意指定[ ]为公司设立事务承办人，所有和公司设立相关的事项均需获得三分之二以上表决权通过方可实施。
2、出资事项

姓名或名称
出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）
出资额（货币金额；非货币财产折价或作价后的金额）（单位：元）
出资比例
股权比例
甲

乙

丙

丁

3、上述出资人未能按约定如实、如期、足额缴纳出资，则应当承担违约责任。

四、股权安排
1、股权成熟
各方的股权自协议签署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若一方在股权成熟之前退出项目或离职，不能获得未成熟的股权部分。已成熟的股权，按退出时公司的净资产价格转让给创始人[ ]。团队再根据实际情况将这部分股权重新合理分配。
2、股权转让
除内部股权调整、员工激励之外，各方不得向公司股东以外的人转让已成熟的股权。特殊情况下，确有需要变现的，由三分之二以上的股东表决通过。
3、股权调整
各方同意在创业早期预留[ ]%的股权成立股权池，由创始人[ ]代持，方便以后的股权调整与员工激励。
若项目运营后，合伙人所持股权与能力并不匹配，有损公司长期发展，各方还可以通过增资扩股、内部转让等方式调整股权，必须争取让各方在心里对股权分配感到合理和满意，确保团队团结和稳定。
提示：
1.创业是非常艰难和高风险的，创业成功最重要的还是依靠一个稳定且高执行力的团队。创业最大的利益分配就是股份，而股份是需要投入长期的奋斗才会有价值的。如果合伙人中途退出，还占有公司股份，这对其它成员是非常不公平的。因此，设立股权成熟机制，包括创始人在内，股权可以分3-5年成熟，不一次性分配到位。中途有股东退出，得不到没有成熟的股权，已经成熟的股权也只能以一个基本的价格转让给创始人。避免股东将股份随意转让给股东以外的人，那样对团队非常不利。转让给创始人最方便，让创始人先代持，实际操作中团队内部商议分配。如果出现创始人中途退出的情况，就需要重新写份协议约定股权分配了。
2.公司股东之间转让股权是非常自由的，但是向股东以外的人随意转让股权，这不利于创业团队的稳定。当然这样约定，股东就无法通过向外转让股权变现。因此，特殊情况下，确有需要少量变现的，可以约定由三分之二以上的股东表决通过。
3.创业初期，大家并不知道彼此的能力与贡献是怎样的，可以预留出一部分的股权留着日后调整，还可以激励后进来的成员。早期的股权池由创始人代持是最简单方便的设计。
4.无论股权如何设计，也不存在绝对公平、合理的方案。基本的分配原则应该是，“能力越大，付出越多，股份越多。”最重要的是合伙人之间必须彼此坦白、信守承诺、宽容谅解。出现明显不合理的情况时，友好协商，合理调整，争取让各方在心里对股权分配感到合理和满意。总之，确保团队团结和稳定是最重要的，而这是每一个合伙人必须尽到的义务。

五、薪资报酬
1、在获得投资前或项目盈利前，各方原则上持股免薪创业。若条件方便，也可以相互协商给予补贴。
2、公司成立前，由[ ]暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报，并保存账目凭证。
3、 公司成立后，建立公司规范，严格按照法律法规以及公司管理制度，管理相关事务。
提示：
1.创业团队一般情况是没有多少可观的薪水，尤其是合伙人团队要做好长期艰苦奋斗的心理准备。
2.虽然没有多少帐，但是账目一定要清晰，既避免纠纷，又规范管理，知道钱都去哪儿了。
3.项目到达一定规模，就要建立公司基本管理制度。

六、表决机制
各方应友好地协商处理项目运营中遇到的问题，特别是专业问题，应首先听取专业负责人的意见，各方慎重考虑后，然后根据全体股东表决的态度，最终做出决定。创始人[ ],对公司经营管理问题，拥有一票决定权，也对决策后果承担责任。
提示：
1.创业过程中需要面对无数个困难，本身就是个不断试错的过程。在基本方向正确的前提下，犯错是不要紧的，但是无论成败，一定要快，不能拖泥带水。因此，要求快速决策和执行。
2.术业有专攻，在专业问题上，各方应认真、谦虚地听取专业合伙人的意见，广泛讨论。出现不一致的意见，最终创始人一个人拍板，并且对结果负责。

七、进入与退出机制
1、新股东进入：
（1）新股东必须认同公司的基本理念与价值观；
（2）发生股权比例调整，需要经全体股东召开股东会商议；
（3）全体股东按原股权比例稀释；
2、合伙人退出：
（1）某合伙人因自身原因主动退出该项目，必须经书面提交股东会全体股东表决通过方可执行。已经成熟的股权，按退出时公司的净资产价格转让给创始人[ ]，团队再根据实际情况将这部分股权重新合理分配；
（2）某合伙人因不能胜任岗位或时间精力不足，严重阻碍项目发展，由股东会全体股东按三分之二以上多数通过，可以解除合伙关系，将其除名。已经成熟的股权，按退出时公司的净资产价格转让给创始人[ ]，团队再根据实际情况将这部分股权重新合理分配。
提示：
1.保证新的成员不断加入，壮大团队力量是至关重要的。在确定谁能加入核心团队的问题上，应该征求各方意见，确保团队成员相处融洽。
2.新合伙人加入或有投资人进入时，新成员的股权，可以从股权池中取，也可以让其中一个股东转让，也可以全体股东按原股权比例一起稀释。在签订该协议时，各方应讨论清楚，能写清楚尽量写清楚。
3.为保持团队的生命力，退出的合伙人应该留下股权。书面上约定股权转让给创始人，由其先代持，实际操作中由团队讨论分配是比较合适的。当然，创始团队也应该支付较合理的对价。

八、知识产权保护
1、各方在开发项目中获取的域名、商标、专利、软件代码、设计等知识产权，所有权归公司所有。
2、各方都必须对该项目商业模式、商业计划、设计、软件代码等具有保密义务。
3、各方都不能参与本项目之外，与本项目类似业务的合伙或合作，除非取得其它合伙人的同意，否则视为严重违约并自动退出项目，不再享有项目任何股权及权益。
提示：
1.合伙人团队应该时刻注意保护项目的知识产权。对于科技公司来说，知识产权往往是最主要的资产。

九、合伙人其它承诺
甲：我承诺[ ]
乙：我承诺[ ]
丙：我承诺[ ]
丁：我承诺[ ]
提示：
1.比如，兼职创业是不靠谱的，目前兼职的合伙人，可以约定什么时候必须离职出来，全职创业。还有，承诺了介绍什么资源等。
2.该条更多的意义是形式上的，合伙人团队成员必须彼此坦诚相待、信守诺言，这是一切的基础。

十、该协议的效力
1、通知地址：各合伙人保证，在签订本协议时，其提供的邮寄地址、传真、电话等联系方式均真实、准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达。如果发生变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他合伙人。否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。
2、公司设立以后，公司的各类事项以公司章程的规定为准；如公司章程未规定或规定不明确，则以本协议为准。
提示：
1.合伙人之间的一些约定是处在比较模糊的法律边界，因此需要约定以本协议为主。

十一、争议的解决
协议各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[ ]所在地人民法院裁决。

十二、其它
1、本协议自各方签字或加盖公章起生效。本协议一式[ ]份，每份均有同等法律效力。
2、本协议的签订地为[ ]。

以下为签名（盖章）页

甲方签字或盖章
姓 名：
身份证号：
地址：
联系电话：
通讯地址或邮箱：
签订日期： 年 月 日

乙方签字或盖章
公司名称：
法定代表人：
工商注册号：
注册地：
联系人：
联系电话：
通讯地址或邮箱：
签订日期： 年 月 日

丙方
丁方