《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》起草说明.doc
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1、会计师事务所特殊普通合伙协议范本起草说明为帮助各合伙会计师事务所理解会计师事务所特殊普通合伙协议范本(以下简称范本),并参照制定符合自身实际的合伙协议,就范本起草情况作如下说明:一、起草背景及主要过程(一)关于范本的起草背景与框架早在2004-2006年,为帮助脱钩改制后会计师事务所完善内部治理机制,推动会计师事务所做大做强,中注协先后印发合伙会计师事务所协议范本和有限责任会计师事务所章程范本。2010年7月,财政部、国家工商行政管理总局印发关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定(财会2010 12号),并启动大型会计师事务所向特殊普通合伙转制工作。期间,事务所纷纷提出,
2、希望中注协就特殊普通合伙转制中的合伙协议订立提供技术指导。为此,中注协于2010年10月29日成立并召开“特殊普通合伙转制研究咨询工作组(以下简称“研究咨询工作组”)第一次会议,分析事务所转制为特殊普通合伙后面临的内部治理机制建设,法律责任界定、合伙文化构建等基本问题,提出将起草范本作为研究咨询工作组主要任务。经过近一年的起草论证,形成的范本分为九章117条。包括:总则,事务所的宗旨、经营目标和经营范围,合伙人出资及事务所财产,合伙人,合伙事务执行,工作规则和员工管理,财务会计制度、利润分配与亏损分担,解散与清算,争议解决及其他。合伙人和合伙事务执行构成范本的核心内容。其中,第四章“合伙人”包
3、括四节:合伙人条件、入伙与退伙、权力与义务、责任承担与追偿;第五章“合伙事务执行”包括五节:合伙人会议、合伙事务(合伙人)管理委员会、合伙事务监督、执行(首席)合伙人、职能机构。(二)关于范本的起草过程1.全面梳理法律规范,研究行业规律,完成初稿起草按照研究咨询工作组要求,起草组进行了三方面的研究梳理:一是对合伙企业法、注册会计师法、会计师事务所审批和监督暂行办法、财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定等法律、法规、规章进行系统梳理;二是对执业准则规则、内部治理、后续教育、行业惩戒、财务管理等一系列行业规范进行全面梳理;三是对中外会计师事务所内部治理的实践
4、经验,特别是合伙组织架构、合伙人的权利义务、合伙内部治理机制、合伙文化的职业元素等做法经验进行细化梳理。在此基础上,完成范本的起草工作。2.公开多方论证,广泛征求意见2010年10月29日,中注协成立研究咨询工作组,并召开第一次工作组会议,分析事务所转制为特殊普通合伙组织形式以后,面临的内部治理、法律责任等基本问题,并确定主要工作任务,即:在合伙会计师事务所协议范本的基础上,修订形成会计师事务所特殊普通合伙协议范本。3.完成初稿,广泛征求行业意见经过紧张的起草工作,2010年10月起草完成范本(初稿),先后经过四次工作组会议,并三次以通讯方式征求工作组成员意见,数易其稿,于2011年1月25日
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