股权委托管理协议.docx

编号：

AAA
股权委托管理协议

2015年___月___日

本《股权委托管理协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年____月____日在中国上海市共同签署。

甲方（委托人）：BBB
住所：
统一社会信用代码：【*】
执行事务合伙人：
乙方(被委托人)：CCC
住所：
注册号：
法定代表人：
本协议中，甲方与乙方合称为“双方”或“各方”，他们每一方都被称为“一方”。

鉴于：
1 甲方已直接持有AAA（简称“项目公司”）【】%股权（简称“目标股权”）。
2 甲方同意聘请乙方作为被委托人管理目标股权。
3 乙方同意接受甲方的聘请管理目标股权。
鉴此，双方均同意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规达成如下协议条款，以兹共同遵守：

1 股权委托管理
1.1 委托管理内容
自本协议签署并生效之日起，甲方将目标股权委托给乙方经营管理，乙方根据本协议代为行使甲方作为乙方股东的特定股东权利。
1.2 被委托人权限
甲方委托乙方行使的权限包括：
(1) 作为项目公司股东，依据法律及项目公司章程享有的对项目公司的管理权限（乙方行使股权经营管理权需要甲方在有关文件上签字盖章或出具其他相关手续时，甲方给予配合）；
(2) 通过甲方委派的董事享有的对项目公司的管理权限，即甲方委派的董事应根据乙方指令就董事会决议事项行使表决权；
(3) 对受托经营管理的目标股权享有除股权处分权、财务知情权和财务(预算)表决权以外的其他全部权利。
1.3 甲方权利保留
甲方与乙方一致同意，本协议有效期内，甲方保留如下权利：
(1) 甲方有权委派一名董事行使对项目公司的财务知情权及财务(预算)表决权。对于委托乙方行使表决权的决议事项，甲方及其派出的董事仍有权参加股东会或董事会从而行使知情权，以及提交或获取相关材料；
(2) 项目公司股东会、董事会对项目公司的重大事项（如修改公司章程、合并、对外融资或投资（累计达到【】万元人民币时）、对外提供担保、对外借款、利润分配、弥补亏损、股权转让、增资、减资等）进行表决时应经合伙企业或其委派的董事同意通过；
(3) 甲方决定将其向项目公司投资的资金存放在监管银行账户内的，甲方有权决定监管银行的更换；
(4) 除本协议明确委托管理的权限之外，甲方在目标股权之上其他权利包括但不限于目标股权的处分权、知情权等均仍归属于甲方所有；
(5) 甲方有权根据本协议的约定撤销本协议项下对乙方的部分或全部委托。
1.4 股权委托管理费用
乙方同意不因管理目标股权而向甲方收取任何费用。
1.5 乙方管理责任
(1) 乙方行使甲方作为目标股东的部分股东权利，应当遵守项目公司章程中关于股东职权的规定、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不得滥用股东权利或损害甲方、项目公司利益。
(2) 乙方应采用书面形式做出项目公司的重大决策，并应于做出书面决定之日起5个工作日内向甲方通报有关详细情况。
(3) 乙方应当按照甲方要求提供项目公司建设、经营、财产、项目公司所投项目、其自身或项目公司等相关情况，不得在甲方要求提供的情况下隐瞒任何已发生或正在发生的情况；若出现下列情形之一的，乙方应当自知道或应当知道如下任一情形之日起2个工作日内书面通知甲方，甲方接到通知后有权1）要求乙方按照甲方要求的时限予以改正并采取补救措施（或要求乙方督促其他相关各方予以改正并采取补救措施）；2）立即终止本协议，撤销对乙方的委托，同时以项目公司股东身份参与项目公司的经营管理；或者3）行使法律法规规定的或其他交易文件约定的权利：
i. 项目公司董事、高级管理人员有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；
ii. 项目公司在其所签订的合同项下发生重大违约；
iii. 项目公司承担重大债务、或有债务或向第三人提供抵押、质押、保证等重大担保；
iv. 项目公司经营状况发生重大变化；
v. 项目公司未将甲方以实缴出资或注入资本公积金等任何形式投资于项目公司的资金根据《BBB合伙协议》的约定用于投资项目；
vi. 发生可能导致甲方股权价值减损灭失的任何情形；
vii. 发生影响乙方或项目公司任何一方主体资格存续的情形；
viii. 乙方或项目公司违反其在交易文件或相关法律文件中作出的任何陈述、保证和承诺（简称“陈述、保证和承诺”），或其所作上述陈述、保证和承诺或信息披露为不真实、不准确、不完整或故意使人误解；
ix. 乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时履行本协议约定之义务；
x. 乙方发生被托管（接管）、减少注册资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责、违法或被索赔、资产部分或全部发生被查封、扣押或被采取类似其他任何权利限制的；
xi. 发生项目公司为被告/被申请人/被处罚人的标的金额【】元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚等；
xii. 发生与项目公司拥有并运营的基础资产相关的重大事故，或经营停滞超过180日；
xiii. 其他可能影响甲方自项目公司分得分红的重大情况。
xiv. 其他可能导致本协议部分条款无效、被撤销、被解除或终止、或不可执行性，或对乙方财务状况或其履约能力产生重大不利影响的情形。
1.6 排他性
本协议中的乙方的服务具有排他性。在甲方未书面终止本协议效力前，甲方不得委托或聘请任何第三方向其提供与乙方服务相同或相类似的其他服务。
2 陈述与保证
(1) 各方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订及生效之日：
i. 有权订立本协议，并有能力履行本协议；
ii. 为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；
iii. 本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对各方强制执行。
(2) 甲方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订及生效之日，甲方作为项目公司股东，有权签署本协议并委托乙方经营管理目标股权。
(3) 乙方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订及生效之日，乙方拥有相关经验、团队、资质等条件，有权签署本协议并接受甲方委托经营管理目标股权。
3 税费承担
因本协议的签署和履行而产生的税费由各方自行承担。
4 违约责任
各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应承担相应因此而产生的及与之相关的责任。如因违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此而遭受的全部损失。
5 保密条款
5.1 本协议各方同意，对于在本协议的协商和签署或履行时获得的所有资料、文件、通信及其他信息（无论是商业的、技术的或其他类型的）（简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本协议的义务。除非协议其他方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。
5.2 任何一方可在下列情况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院要求披露，但仅得在要求的范围内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关要求披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本协议的其他一方处取得；(v)适用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，要求披露保密信息；以及(vi)本协议各方将保密信息披露给与本协议所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第5条规定的保密义务。但在前述情形出现时，一方披露保密信息时，应事先向另一方通知拟披露的保密信息。
5.3 本协议各方皆有权向其律师、会计师、其他专业顾问、董事、监事或高级管理人员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采取类似于本协议第5条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以对待。
5.4 各方任何一方的员工或其聘请的机构违反其保密义务，应当视为该方违反其保密义务，且该方应当承担违约责任。
5.5 不论本协议因任何原因而无效、被修订、被解除、终止或无法执行，本协议第5条均继续有效。
6 适用法律和争议解决
6.1 本协议适用中华人民共和国法律（为协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。
6.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，涉及争议的各方首先应通过友好协商解决，如协商不成或不愿协商，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
6.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
7 协议的生效与终止
本协议经各方签署且甲方已直接持有目标股权时起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。本协议自甲方不再拥有目标股权或乙方不再拥有基础资产之日终止。甲方可单方终止本协议的履行。
8 签署文本
本协议一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份。每份皆应视为原件，具有同等的法律效力。
（以下无正文）

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本页无正文，为《股权委托管理协议》签字页。

甲方（委托人）：BBB（盖章）

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法定代表人或授权代表：

乙方(被委托人)：CCC

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法定代表人或授权代表：