股份代持协议(专业律师版).doc

甲方： 乙方：

股权转让代持协议

甲方（隐名方）：
身份证号码：
住址：
联系方式：

甲方（隐名方）：
身份证号码：
住址：
联系方式：

乙方（代持显名方）：
身份证号码：
住址：
联系方式：

协议背景：
xx 为 A 公司员工。 A 公司因拟计划于 年后上市，现向 A 公司员工以及高管进行募集股份，募集方式为：1.由员工作为合伙人成立了三家有限合伙企业，分别为： B （有限合伙）、 C （有限合伙）、 D （有限合伙）；2.由企业高管作为股东成立 F 公司；3.由员工成立的三家有限合伙企业以及高管成立的有限公司作为股东，成立 G ；4. G 向 A 公司注资XXXXXX万元，并于X年X月X日办理工商股东登记成为 A 公司股东。
XX 现已成为 B （有限合伙）合伙人，持有该合伙企业 X万只股权，并按照对该合伙企业的持股份额间接对 A 公司等享有股权。

甲方为 、 ，乙方为 ，经甲乙双方协商一致，乙方将其持有 B 的 XX 万只股权，转让给甲方，转让后上述股份仍然由乙方代持，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，就上述转让、代持事宜达成如下协议条款，以供签约各方遵守。
一、 直接持股企业基本情况：
1.B（有限合伙）
2.主要经营场所：
3.统一社会信用代码：
4.股份转让甲方前，乙方直接持有该企业x万只股权；转让后，乙方明面持有该企业x万只股权，其中本人持有该企业x万只股权，另外x万只股权代甲方持有。
二、间接持股企业基本情况：
1.G（有限合伙）
1.1.主要经营场所：
1.2.统一社会信用代码：
1.3.本协议签订时，该企业合伙人为：B（有限合伙）、C（有限合伙）、D（有限合伙）、F公司。
2.A公司
2.1.住所：
2.2.统一社会信用代码：
2.3.本合同签订时，该公司股东为：G（有限合伙）、其他股东。
3.股份转让后，甲方以及乙方通过对B（有限合伙）直接持股，间接对G、A公司享有股权。
三、股份转让、代持相关事宜
1.经甲乙双方协商一致决定，乙方现同意将其对B（有限合伙）直接享有的X万只股权中的X万只股权以转让费人民币 元转让给甲方。转让后，乙方明面上持有该有限合伙企业X万只股权，其中乙方本人持有该企业X万只股权，并代甲方持有该企业X万只股权。
2.本协议签订时，甲方已将转让费人民币 元向乙方支付完毕。
四、分红事宜
1.如果乙方在收到持股公司以及间接持股公司分配的红利后，应当按照甲方的持股份额比例向甲方指定账户支付红利。
2.甲方指定账户：__________________________；
户名：__________________________________；
开户行：________________________________。
五、双方权责
1.代持期间，乙方未经甲方书面同意，不得将自己代持甲方的X万只股权以转让、赠与、抵押、质押等方式给任何第三人；
2.在乙方书面同意的情况下，甲方有权将自己持有的股权转让给其他第三方。
3.若甲方对红利分配有异议的，乙方应将其所收取分红数额的原始凭证以及持股公司（包括直接持股以及间接持股）出具的财务报表提交甲方。
4.乙方不得隐瞒实际分红数额，不得损害甲方的合法利益。
5.甲乙双方应当按照本协议约定，行使权利、履行义务。
六、退股事宜
1.A上市前
1.1.乙方无权单方面要求甲方退股，如乙方需要退股的，需得到甲方书面同意，并由双方协商确定具体退股相关事宜。
1.2.从本协议签订之日起X年内，除乙方书面同意外，甲方无权单方面进行退股操作，甲方退股时，按照X元/股进行退股；
1.3.从本协议签订之日起，如由于非甲方因素导致的退股事宜，遵照以下情况执行：
1.3.1.如果由于非乙方本身原因导致的退股行为，如果当时公司回购的市价高于 则按市价退，否则按X元/股退；
1.3.2.如果由于乙方自身原因导致退股的行为，如果当时公司回购的市价高于 则按市价退，否则，按X元/股退；
2. A公司上市X年解禁期过后
2.1. 除甲方书面同意外，乙方无权单方要求甲方退股或转让，甲方书面同意的内容应包括但不限于：价款、支付时间、交易产生的费用、乙方与第三方转让合同等事项。
2.2.甲方有权要求乙方，按照甲方的通知将其代甲方持有的X只万股在24小时内向第三方进行交易，交易后乙方应当将所得交易款在3个工作日内支付至甲方指定账户。
2.3.如果B（有限合伙）和A公司的股权结构调整导致乙方占比股权数量变更时，甲乙双方按照股权调整相同的原则，即X:X的比例进行调整占股，并由双方签订补充协议，限制条款不变。
七、违约责任
1.如未经甲方书面同意，乙方将代持甲方的股权转让、赠与、抵押给任何第三方的，乙方按照该股权市场价值的_X_倍向甲方赔偿。
2.如乙方有隐瞒分红数额之行为,给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方按照少分红利金额的_X_倍进行赔偿。
3.本协议签订后,任何一方在本合同履行的过程，违背诚实信原则以及本合同约定的事宜，致使另一方产生损失的，违约方应就另一方的损失承担赔偿责任。
4.任何一方违反本合同义务，视为违约；守约方可要求违约方承担违约责任，除本合同特别约定外，违约责任按《中华人民共和国合同法》规定处理。因守约方向违约方追究违约责任产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费等均由败诉方承担。
八、争议的处理
本协议在履行过程中发生的争议，协议双方应友好协商解决，协商不成时向 协议签订 所在地人民法院诉讼解决。
九、其他约定
1.本协议经甲乙双方签字后生效。
2.经甲乙双方协商一致，可对本协议进行补充、修改；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
3.本协议一式叁份，甲方执贰份、乙方执壹份，具有同等法律效力。
十、协议附件
1.乙方与持股平台签订的股权原始文件复印件。
2.收据原件复印件。
3.协议附件与本协议为一体，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

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