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全面合作框架协议
XXXX公司与XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）全面合作的框架协议

甲方：XXXX公司
乙方：XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）

鉴于：
XXXX公司是在云南省具有竞争力和影响力的大型企业集团；近年内，集团拟将下属符合条件的企业于全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）或者沪深交易所上市。
XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）系依法成立的审计中介机构，具有证券期货许可业务资格。在双方充分沟通和协商的基础上，就以下合作事宜达成框架性协议（以下简称“本协议”）：
（1）甲方聘请乙方担任甲方拟挂牌新三板或沪深交易所的前期辅导财务顾问、以及股改验资和挂牌审计的审计机构；（甲、乙双方新三板合作的工作实施进程安排详见后附“新三板工作实施进程安排”）
（2）甲方聘请乙方参与策划甲方的重大投资、资产重组、收购、合并以及股权激励等重大事项，并提出专业意见；
（3）甲方聘请乙方对甲方的财务会计方面提供策划、咨询的日常服务。
一、甲方的权利与义务
（一）甲方的权利
1、在符合法律法规的基础上，有权要求乙方以双方共同认可的形式提供服务成果；
2、有权要求乙方参与策划甲方的重大投资、资产重组、收购、合并以及股权激励等重大事项，并提出专业意见；
3、有权要求乙方对甲方的财务会计方面提供策划、咨询的日常服务。
（二）甲方的义务
1、根据本协议规定，聘请乙方提供新三板或沪深交易所上市的前期辅导、股改验资和挂牌审计，对重大投资、资产重组、收购、合并以及股权激励等重大事项提出专业意见，以及对财务会计方面提供策划、咨询的日常服务；
2、向乙方提供其为了完成前述服务内容所需要的甲方之真实、准确、完整、及时的相关资料；
3、配合乙方工作，尊重乙方工作方式，为乙方在甲方所在地开展工作提供必要的工作条件；
4、如有做出影响乙方开展业务的决定时，应提前与乙方沟通交流，取得乙方的理解和支持。
二、乙方的权利与义务
（一）乙方的权利
1、要求甲方提供的所有资料无虚假内容，并对资料的真实性、准确性、完整性负责；
2、乙方有权真实、全面了解和掌握甲方公司财务及经营方面的材料和必要的法律文件。
（二）乙方的义务
1、依据《中国注册会计师执业准则》的规定，实施必要的审计程序，在此基础上对甲方委托审计范围的会计报表发表审计意见，按照合作双方约定时间完成审计工作，出具审计报告；乙方及其注册会计师将承担审计责任，即按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求出具审计报告，保证审计报告的真实性、合法性；
2、对甲方实施的重大投资、资产重组、收购、合并以及股权激励等重大事项提供财务咨询服务，并根据甲方需要出具专业报告；
3、向甲方提供与财务相关的日常咨询服务；
4、除非事先得到甲方的书面同意，乙方将对实施审计和提供财务咨询过程中了解的所有信息严加保密，有关法规、中国注册会计师执业规则和财务披露要求必须披露的除外。
三、费用及其支付方式
1、乙方为甲方提供新三板或沪深交易所上市前期辅导和审计服务时，由甲方、乙方再行签订具体的服务协议，由双方协商确定相关服务费用及其支付方法，在签订的单项协议书中另行确定；
2、乙方对甲方实施的重大投资、资产重组、收购、合并等重大事项提供的财务咨询服务，如乙方在该类业务过程中需要出具专业报告，则可要求甲方支付相应的服务费用，费用金额由双方协商确定；
3、乙方向甲方提供的日常咨询服务，由甲方、乙方再行签订具体的年度服务协议，由双方协商确定相关服务费用及其支付方法，在签订的协议书中另行确定。
四、保密责任
双方对在工作中涉及到的商业秘密或者其在履行本协议过程中所获得或知悉的对方的秘密信息负有保密义务。除非法律或者相关政府监管部门要求进行披露，或为完成项目之目的，双方在未取得对方书面同意前，均不得在任何时间以任何方式予以泄露，除非上述秘密已公开。保密责任不因本协议的解除、终止或及中止而无效或免除。
五、诚信勤勉义务
本协议是甲、乙双方就甲方新三板前期辅导和新三板审计服务项目的全面合作事宜签署的框架性协议，就协议规定的内容，甲、乙双方皆应遵守，以各自的诚信、勤勉尽责，使本协议得以全面履行。
六、协议修改及解除
本协议在执行过程中，如由于国家法律法规有关规定的变化导致协议内容必须修改的，则双方届时应本着友好协商、互惠互利的原则重新修订。
如果甲方有证据表明乙方严重懈怠履行本协议规定的义务或擅自向与审计项目无关的第三方泄漏甲方的商业秘密，并使甲方蒙受损失的，甲方有权解除本协议，但应书面通知乙方。
如果甲方未按本协议约定向乙方支付相关费用，或向乙方提供的材料存在虚假、严重误导或重大遗漏的，乙方有权解除本协议，但应书面通知甲方。
七、协议正本
本协议正本壹式肆份，协议双方各执两份，具有同等法律效力。
八、协议生效及争议解决
本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。因本协议而产生的与本协议有关的一切争议，双方应该友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

甲方：XXXX公司
（盖章）
授权代表：（签章） 　
年 月 日

乙方：XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
授权代表：（签章）
　 年 月 日

（附件）
新三板工作实施进程安排
一、第一阶段：前期尽职调查工作（预计用时15-20天）
乙方在XX公司及其下属公司范围内进行新三板挂牌前期尽职调查，并对尽职调查的结果向甲方汇报并提出专业整改建议，双方在此工作的基础上选定拟新三板挂牌目标公司。
二、第二阶段：目标公司整改（该阶段用时根据具体情况确定）
在前期尽职调查工作完成后，在双方选定目标公司达成一致的基础上，甲方根据乙方提出的专业意见对目标公司进行整改。
三、第三阶段：股份制改造及挂牌审计（预计用时30-60天，并根据具体情况调整时间安排）
在第二阶段工作完成后，经双方确认目标公司的股份制改造和新三板挂牌申报具体时点后，乙方开展对目标公司的股份制改造验资和挂牌财务报表审计工作，并出具股改验资报告和两年一期财务报表审计报告，甲方在乙方出具股改验资报告的同时进行目标公司的股份制改造工作。
四、第四阶段：挂牌申报及对股转系统的回复（该阶段预计用时根据申报具体情况确认）
在股份制改造完成以及两年一期审计报告出具后，目标公司通过券商向全国中小企业股份转让系统申请挂牌，各方对股转系统提出的问题及时进行回复。
五、后续阶段：后续审计服务
待目标公司于新三板成功挂牌后，后续的审计服务根据具体情况由双方再行协商。

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