保理资产支持专项计划托管协议.doc

编号：

XX证券股份有限公司
作为管理人

与

X银行股份有限公司
作为托管人

关于

XXXXXXX保理资产支持专项计划

托管协议

中国X
XXXX年8月
1

目 录
第一条 定义 3
第二条 托管人的权利和义务 3
第三条 托管人与管理人之间业务监督 5
第四条 专项计划资产保管 7
第五条 专项计划募集资金的划付 10
第六条 专项计划存续期间专项计划托管账户资金的投资及划付 10
第七条 划款指令发送、确认和执行 11
第八条 专项计划资产对账、核算与清算 14
第九条 托管人的托管费、其他费用 17
第十条 专项计划有关文件档案保存 19
第十一条 信息披露 19
第十二条 更换管理人、托管人 20
第十三条 禁止行为 24
第十四条 管理人的陈述和保证 25
第十五条 托管银行的陈述和保证 26
第十六条 违约责任 27
第十七条 不可抗力 28
第十八条 保密义务 29
第十九条 法律适用和争议解决 29
第二十条 其他 30
附件一：划款指令授权书（格式） 35
附件二：划款指令（格式） 37
附件三：专项计划托管账户核算报告（格式） 38
附件四：收款确认函（格式） 39
附件五：累计收款确认函（格式） 40
附件六：资金划拨指定银行存款账户（格式） 41
附件七：业务联系表（格式） 42
附件八：托管报告（格式） 43

xxxxxxx保理资产支持专项计划
托管协议

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”或“《托管协议》”）由以下双方于xxxx年【】月【】日在中国x市浦东新区签订：

管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
法定代表人：xx
办公地址：x
电话：x

托管人：x银行股份有限公司（或简称“x银行”）
法定代表人：x
住所：xx
电话： x
传真：x

鉴于：

1. xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xxxxxxx保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；

2. x银行股份有限公司系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，担任专项计划的托管人，为专项计划资金提供托管服务。x银行在此声明：
(1) 按照法律法规的规定和本协议的约定对专项计划托管账户内的资金履行保管职责，但对于已划转出专项计划托管账户的财产，以及处于托管人实际控制之外的财产不承担保管责任；
(2) 托管人提供资产托管服务不构成对投资本金或收益的任何承诺或保证；
(3) 除法律规定外，托管人不承担托管产品的合规性审查职责，不承担对托管财产所投资项目的审核义务，亦不对托管产品资金来源的合法合规性承担任何责任。

鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义
1.1 释义
在本协议中，专项计划托管账户系指专项计划账户。
就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）所示。
1.2 解释
1.2.1 本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条 托管人的权利和义务
2.1 托管人的权利
2.1.1 托管人有权按照本协议第九条的约定收取专项计划的托管费。
2.1.2 与《计划说明书》或本协议约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现管理人出具的划款指令违反《计划说明书》或本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。
2.1.3 因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，管理人应当赔偿由此造成的一切经济损失，赔偿所得款项应归入专项计划资产。
2.2 托管人的义务

2.2.1 托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
2.2.2 托管人应依据本协议的约定，管理专项计划托管账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金划转。
2.2.3 托管人应依据本协议的约定，及时通知管理人专项计划托管账户内的资金情况。
2.2.4 托管人应按本协议第十一条的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行本协议项下义务的托管报告。
2.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生5个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：
(a) 发生托管人解任事件；
(b) 托管人的法定名称等工商登记事项发生变更；
(c) 托管人的托管业务涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
(d) 托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。
2.2.6 托管人应按照《管理规定》及本协议的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的文件、资料等，保管期限至自专项计划终止日起20年。
2.2.7 在专项计划终止或本协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
2.2.8 托管人因自身故意或重大过失错误执行管理人指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接经济损失负赔偿责任。

第三条 托管人与管理人之间业务监督
3.1 托管人对管理人业务监督
3.1.1 托管人应根据《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定以及本协议的约定对管理人就下述事项进行监督：
(a) 专项计划资金的投资及投资限制；
(b) 专项计划利益分配；
(c) 清算资产分配；
(d) 法律法规规定的其他事项。
3.1.2 托管人应对管理人发出的划款指令进行形式审核，在不违反本协议约定的前提下执行该指令。
3.1.3 托管人发现管理人有违反《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定和本协议约定的行为，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，管理人应在收到通知后2个工作日内及时核对确认并以书面形式（包括但不限于：邮件、传真或扫描件）对托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在专项计划存续期间内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
3.1.4 如托管人认为管理人有违反《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定和本协议约定的行为，托管人有权行使法律法规及本协议赋予托管人的所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的权益。
3.2 管理人对托管人业务监督、核查
3.2.1 管理人应根据《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定和本协议的约定对托管人执行下述事项进行合理监督（不得影响托管人正常开展业务）：
(a) 妥善保管存放于专项计划托管账户的现金资产；
(b) 将专项计划资产与其自有资产及托管的其他资产分账管理；
(c) 不得擅自挪用专项计划资产；
(d) 执行管理人的投资、划款、清算指令，进行相应的资金划付；
(e) 妥善保管因专项计划资产投资而形成的合同、文件等相关资料；
(f) 按管理人的指令，按时划付专项计划分配资金及清算资产至管理人指定的登记托管机构账户；
(g) 按管理人的指令，办理专项计划的其他资金往来；
(h) 法律法规规定的其他事项。
3.2.2 管理人发现托管人有违反《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定和本协议约定的行为的，应立即以书面形式通知托管人限期纠正。托管人应在收到通知后2个工作日内及时核对并以书面形式（包括但不限于：邮件、传真或扫描件）给管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在专项计划存续期间内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正，托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
3.2.3 如管理人认为托管人有违反了《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律法规的规定和本协议的约定的行为，管理人有权利行使法律法规或本协议赋予管理人的权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的权益，包括但不限于对因托管人的过错造成的专项计划资产的实际直接经济损失向托管人索赔。
3.3 托管人与管理人在业务监督、核查中的配合、协助
管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划资产执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

第四条 专项计划资产保管
4.1 托管资产
本协议所称托管资产是指根据专项计划文件之约定划付至专项计划托管账户的全部资产。
4.2 托管人的专项计划资产保管责任
4.2.1 托管人应安全、完整保管存放于专项计划托管账户的现金资产及/或存款资产。托管人对于专项计划托管账户的现金资产的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划托管账户之时。
4.2.2 专项计划资产应独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。托管人必须协助管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
4.2.3 托管人未经管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配专项计划资产。
4.2.4 托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
4.2.5 除依据法律法规规定和本协议的约定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。
4.3 募集资金专户的开设和管理
4.3.1 管理人应于专项计划开始发行前，开立银行账户作为专项计划募集资金专户，专用于接收、存放发行期内投资者交付的认购资金。募集资金专户的资金汇划常规方式为网上银行，在网银系统发生故障的情况下，方使用纸质资金汇划凭证至开户柜台办理划款。专项计划发行期内，投资者的投资资金应全部存放于管理人开设的募集资金专户中，任何人不得动用。该账户具体信息如下：
账户名称：
开户行：
账号：
4.3.2 专项计划募集资金专户的银行预留印鉴为公章和管理人财务章（由管理人保管和使用）。
4.3.3 专项计划发行期间届满或提前终止，管理人宣布专项计划设立的，管理人应将募集资金专户内的认购资金总额与会计师出具的验资报告核对，核对无误后，由管理人划付至专项计划托管账户。管理人应将成立公告及验资报告在专项计划成立起15个工作日内提供给托管人。
4.3.4 若专项计划发行期间届满，未能达到专项计划设立的条件，由管理人按《计划说明书》的约定办理退款事宜。
4.4 专项计划托管账户开设和管理
4.4.1 管理人应以专项计划的名义在托管人处开立专项计划托管账户，用以记录专项计划托管账户的收支情况，开立的托管账户应遵循x银行《单位银行结算账户管理协议》规定。为便于托管人保管职责的履行，管理人同意托管人开通网上银行业务，由托管人保管和使用具有转账功能的网银密钥。该账户具体信息如下：
账户名称：xxxx保理资产支持专项管理计划
开户行：x银行股份有限公司
账号：
管理人须为本计划申请开通x银行网上企业银行办理专项计划资产的资金查询业务。
4.4.2 托管期间，未经托管人书面同意，管理人不得撤销专项计划托管账户。否则，由此导致的全部损失概由管理人承担。
4.4.3 在专项计划存续期间，托管人应根据管理人的有效指令办理资金收付。管理人应确保专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，接收特定原始权益人根据《差额支付承诺函》支付的补足款均必须通过专项计划托管账户进行。
4.4.4 专项计划托管账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用专项计划的任何账户进行专项计划业务以外的其他活动。
4.4.5 专项计划托管账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他银行业监督管理机构的有关规定。专项计划托管账户不得提取现金，不适用支票、本票、汇票等托收方式的资金支付，不得开通电话银行、网上银行等电子支付渠道。专项计划托管账户的银行存款利率按同业活期存款利率计算，专项计划存续期间，专项计划账户利息归专项计划所有。
4.5 专项计划投资有关文件资料的保管
4.5.1 与专项计划资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有规定外，管理人均应至少提供一份交由托管人保管：
(a) 《计划说明书》、《托管协议》以及《标准条款》；
(b) 因专项计划募集资金投资基础资产签订的《资产买卖协议》、《差额支付承诺函》；
(c) 管理人在专项计划存续期间将专项计划资产进行合格投资所形成的存款凭证、相关合同等文件；
(d) 管理人、托管人在专项计划存续期间签订的与专项计划相关的其他合同。
管理人应于专项计划募集资金划入专项计划托管账户的前一工作日，向托管人移交上述文件原件，上述文件原件的移交均应提交加盖管理人公章的移交文件的清单。
4.5.2 因管理人将自己保管的专项计划相关合同在未经托管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由管理人负责赔偿由此造成的一切直接损失，托管人对此不承担任何责任。

第五条 专项计划募集资金的划付
5.1 在专项计划存续期间内，管理人应按照《计划说明书》、《标准条款》及本协议的约定发出划款指令，托管人应按照管理人的有效划款指令进行专项计划托管账户中的资金划付。
5.2 管理人应按《资产买卖协议》以及其他专项计划文件的约定，在专项计划设立日当日15:00之前向托管人发出划款指令，指示托管人将专项计划托管账户中的所有资金一次性划付至原始权益人指定账户（开户银行：【】, 户名：xxx商业保理有限公司，账号：【】，以及后续开立的用于接收基础资产所对应的应收账款的其他人民币资金账户）。托管人应根据本协议的约定对划款指令进行形式审核，核对无误后应于专项计划设立日当日17:00前予以付款。
5.3 管理人应按《资产买卖协议》以及其他专项计划文件的约定，在循环购买期内的每个循环购买日15:00之前向托管人发出划款指令，指示托管人将相关购买价款从专项计划托管账户划付至原始权益人所指定的自有账户（开户银行：【】, 户名：xxx商业保理有限公司，账号：【】，以及后续开立的用于接收基础资产所对应的应收账款的其他人民币资金账户），用于购买相应新增基础资产。托管人应根据本协议的约定进行形式审核，核对无误后应于17:00前予以付款。除非管理人与原始权益人协议变更上述账户并共同书面通知托管人，否则原始权益人的收款账户与上述账户不符时，托管人有权拒绝支付，且不承担任何责任。

第六条 专项计划存续期间专项计划托管账户资金的投资及划付
6.1 专项计划托管账户现金收入收付
6.1.1 在专项计划存续期间内，管理人应在每个收款日当日电话提醒托管人查询专项计划托管账户余额，托管人收到通知后，应及时接收相关款项。
6.1.2 若在每个初始核算日，根据托管人提交的初始核算报告，管理人认为专项计划托管账户中的资金余额无法达到根据《标准条款》第14条规定的方式和顺序及《计划说明书》和本协议的其他约定足额分配优先级资产支持证券持有人在下一个兑付日应获得的预期收益和/或本金的，管理人应在差额支付启动日(T-6)向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》并提交相关证明，该通知同时抄送托管人。
6.2 专项计划资产投资及现金与利息管理
6.2.1 专项计划存续期间，专项计划托管账户内的资金，在每个初始核算日前可进行合格投资（限于银行存款、银行理财、货币市场基金（限场外投资且按成本估值）等监管机构认可的风险较低的固定收益产品投资），但管理人必须保证合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。
6.2.2 专项计划存续期间内，托管人应妥善保管专项计划托管账户项下的资金及存款利息。
6.3 专项计划费用提取
托管人应按照本协议第九条的约定和管理人的划款指令进行专项计划费用的提取和资金划付。
6.4 专项计划分配资金划付
托管人应按照下述条款的约定和管理人的划款指令进行专项计划分配资金的划付：
6.4.1 管理人应于每个管理人分配日(T-3)向托管人发出划款指令。托管人应根据管理人发出的划款指令，将当期应分配的资产支持证券所有收益和本金于管理人分配日(T-3)（最迟不得晚于T-3日下午15:00点前）（管理人应为托管人预留足够的划款时间，否则，由此造成的损失由管理人承担）从专项计划托管账户划转至登记托管机构指定的账户，由登记托管机构在兑付日(T)将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。
6.4.2 托管人在分配专项计划利益之前，根据管理人的指令支付专项计划费用，然后将剩余在专项计划托管账户中的资金全部划拨至登记托管机构账户。

第七条 划款指令发送、确认和执行
7.1 管理人对发送指令人员的授权
7.1.1 管理人应指定专人向托管人发送划款指令。
7.1.2 管理人应向托管人提供书面授权文件，载明管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及其权限范围、预留印鉴样本和签字样本，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认指令发送人员身份的方法。
7.1.3 管理人向托管人发出的授权文件应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权文件在托管人收到并确认后生效。
7.1.4 管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，除法律法规另有规定或监管机构、有权机关另有要求外，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
7.1.5 托管人应指定专人接收管理人的指令，预先通知管理人其名单，并与管理人商定指令发送和接收方式。
7.1.6 管理人、托管人双方发送和接收指令人员名单见“业务联系表”（附件七）。
7.2 划款指令的内容
7.2.1 划款指令是管理人在运用专项计划资产时，向托管人发出的对专项计划托管账户资金划拨及其他指令，包括付款指令以及其它资金划拨指令等（格式见于附件二）。
7.2.2 管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并由指令发送人员签字。划款指令传真件和原件内容不一致的，以托管人持有的划款指令传真件为准，但托管人伪造、篡改相关划款指令文件的情况除外。
7.3 划款指令发送、确认和执行
7.3.1 划款指令由授权文件确定的指令发送人员代表管理人用传真方式向托管人发送，同时电话通知托管人。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人收到的指令传真件与管理人保管的指令不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。
7.3.2 管理人应按照本协议的约定发送划款指令；指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应确保专项计划托管账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。
7.3.3 划款指令到达托管人后，托管人应指定专人形式审核，对划款指令要素的齐全、印鉴与指令发送人员与预留授权文件内容的相符性进行形式检查，托管人对所划付资金的实际和最终用途不承担任何审核责任。如有疑问必须及时通知管理人，并有权暂停执行直至收到管理人的确认意见。由此产生的一切后果均由管理人承担。
7.3.4 托管人依照授权文件规定的方法确认划款指令有效后，方可执行划款指令。托管人应在前述约定的期限内执行，不得延误，托管人应对指令要求当天执行，当天未执行成功的指令，需要管理人重新发送指令。
7.3.5 对于指令发送人员依约定程序发出的指令，管理人不得否认其效力。但如果管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且托管人根据本协议确认后，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，管理人不承担责任。
7.3.6 若托管人发现管理人的划款指令违法、违规、违约的，应暂停执行，提示管理人并要求其更正，若管理人拒不更正，托管人应当拒绝执行，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
7.3.7 管理人在发送划款指令时，应为托管人验证、执行划款指令留出验证、执行指令时所必需的时间。管理人应至少提前2个工作小时向托管人发送划款指令并确认。对于要求当天到账的指令，必须在当天15:00前向托管人发送，15:00之后发送的，托管人尽力配合，但不能保证划账成功。托管人视收到有效指令的时间为指令送达时间。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误齐备、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。指令传输不及时或未能留出足够的验证、执行时间，致使指令未能执行或未能及时执行所造成的损失，托管人不承担责任。
7.4 指令发送人员的更换
7.4.1 管理人更换指令发送人员、更换或终止对指令发送人员授权的，应当至少提前一个工作日书面通知托管人并电话确认；管理人应同时向托管人提供新的指令发送人员的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。
7.4.2 变更授权文件的通知应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。
7.4.3 托管人收到变更通知后应向管理人电话确认。
7.4.4 授权文件的变更自托管人确认的次日起生效。管理人在此后五个工作日内将对变更授权文件的通知原件送交托管人；托管人收到的授权文件传真件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。授权文件变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。
7.4.5 托管人更换接受管理人指令的人员，应提前通知管理人。
7.5 其它事项
7.5.1 除因故意或重大过失而错误执行指令进而致使专项计划资产受到任何损害而负赔偿责任外，托管人对执行管理人的有效指令对专项计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
7.5.2 管理人向托管人下达划款指令时，应确保专项计划托管账户有足够的资金余额，对超头寸的交易指令，托管人应不予执行，但应立即通知管理人，托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。
托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或专项计划财产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担。

第八条 专项计划资产对账、核算与清算
8.1 专项计划的资金的对账
在专项计划托管账户发生收付款项的当日，托管人和管理人应以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。
8.2 专项计划资产的核算
8.2.1 管理人、托管人应对专项计划资产，包括但不限于专项计划托管账户内的资金、专项计划的资产等进行核算。管理人为主会计人。
8.2.2 管理人和托管人应按照约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立进行专项计划资产的会计核算，并定期核对，相互监督。因对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是管理人，若当月核对不符的，暂时无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以管理人的账册为准。
8.2.3 管理人应于初始核算日及差额支付资金核算日对专项计划托管账户进行核算并以传真或电话的方式通知托管人复核。
8.3 专项计划终止后的清算
8.3.1 有下列情形之一的，专项计划终止：
（1） 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
（2） 专项计划设立日后5个工作日尚未按照《资产买卖协议》的约定完成基础资产的交割；
（3） 专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔应收账款或其他款项支付完毕）；
（4） 向优先级资产支持证券持有人支付了《认购协议》和《标准条款》项下应向其支付的全部款项；
（5） 专项计划目的无法实现；
（6） 专项计划因提前终止事件引起的终止；
（7） 专项计划的法定到期日届至；
（8） 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法。
8.3.2 专项计划终止的，管理人负责组织清算小组，托管人应与管理人按《计划说明书》的约定一起妥善处理有关清算事务并向资产支持证券持有人分配专项计划资产。
专项计划终止的清算：
1、清算小组
（1）自专项计划终止之日起3个工作日内由管理人组织成立清算小组。
（2）清算小组成员由管理人、托管人、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由管理人聘请。
（3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
（4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由管理人负责支付。
2、清算程序
（1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
（2）清算小组应当在专项计划终止后15个工作日内按照《标准条款》的约定完成清算方案的编制。
（3）管理人应按照《标准条款》相关约定召集有控制权的资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。
（4）有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。
（5）管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》相关约定的方式进行披露），并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。管理人按照经有控制权的资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后10个工作日内，清算小组未收到书面异议的，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。
8.3.3 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
(a) 支付清算费用；
(b) 交纳专项计划所欠税款（如有）；
(c) 清偿未受偿的管理除上述第（a）项和第（b）项外的其他各专项计划费用；
(d) 同顺序且按未受偿的预期收益的比例支付世茂建设01持有人未受偿的预期收益、世茂建设02持有人未受偿的预期收益、世茂建设03持有人未受偿的预期收益；
(e) 同顺序且按未受偿的本金的比例支付世茂建设01持有人未受偿的本金、世茂建设02持有人未受偿的本金、世茂建设03持有人未受偿的本金；
(f) 次级资产支持证券所有累计未支付的预期收益；
(g) 次级资产支持证券的本金，直至支付完毕；
(h) 剩余资金及其他专项计划剩余资产原状分配给管理人。
8.3.4 管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第15.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。管理人按照经有控制权的资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后10个工作日内，清算小组未收到书面异议的，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任，本协议终止。

第九条 托管人的托管费、其他费用
9.1 托管人的托管费
9.1.1 托管人在本协议项下的托管费在每个托管费支付日收取。托管费支付日：系指三个时点，分别为专项计划设立日起10个工作日内的任一日、【】年【】月【】日起10个工作日内的任一日、【】年【】月【】日起10个工作日内的任一日。
9.1.2 每个托管费支付日应付的托管费=该托管费支付日专项计划未偿本金余额×该托管费支付期间的实际天数/365×0.3‰。
9.1.3 托管费支付期间：第一个支付期间为专项计划设立日（含该日）起至【】年【】月【】日（不含该日）止；第二个支付期间为【】年【】月【】日（含该日）起至【】年【】月【】日（不含该日）止；第三个支付期间为【】年【】月【】日（含该日）起至专项计划法定到期日（含该日）止。如果专项计划在法定到期日前提前终止的，已经收取的托管费不再退还。
9.1.4 管理人应于专项计划设立日后每个托管费支付日向托管人发出划款指令，以专项计划资产向托管人支付本协议约定的托管费。

9.2 其他费用
9.2.1 专项计划存续期间专项计划资产投资所发生的交易手续费、印花税等有关税费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规的规定及相应协议的约定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从专项计划资产中支付，专项计划发生的资金划转费用由银行系统直接扣除，以上费用列入当期费用，作为交易成本直接扣除。
9.2.2 专项计划下述费用应由原始权益人按实际情况支付，不得从专项计划资产中支付：为专项计划的设立而发生的部分费用，包括但不限于：销售机构的销售费用、资产支持证券的注册登记费、上市初费等资产支持证券的注册登记费、上市初费等。
9.2.3 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划费用。

第十条 专项计划有关文件档案保存
10.1 管理人和托管人应完整保管各自的记录专项计划业务活动的各类文件档案，保存期限至自专项计划终止之日起20年。
10.2 有关专项计划的托管协议的正本，由协议双方各自保管，保存期限至自专项计划终止之日起20年。

第十一条 信息披露
11.1 管理人和托管人在信息披露中的职责
11.1.1 管理人和托管人应严格按照相关法律法规的规定及本协议的约定进行专项计划的信息披露。
11.1.2 专项计划的信息披露主要包括定期公告（资产管理报告、托管报告、年度审计报告、定期跟踪评级报告、收益分配报告、清算报告）、临时公告和澄清公告与说明，除由托管人出具的报告外，其他报告均应通过中国证监会指定的信息披露报刊及在《计划说明书》约定的媒体上公布，并按相关法律规定和专项计划文件的约定向监管机构备案。
11.1.3 管理人应于披露资产管理报告、收益分配报告后，及时将其传真给托管人。
11.2 托管人的信息披露程序
11.2.1 托管人应于每个托管人报告日（即每个兑付日前的第8个工作日）向管理人提供一份专项计划的《半年度托管报告》, 并于专项计划存续期间内每个公历年度的4月30日前向管理人提供专项计划的《年度托管报告》（格式见于附件八）。管理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，管理人披露托管报告的，视同托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起5个工作日内，管理人应将《年度托管报告》向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
11.2.2 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动、托管人履责情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
11.3 管理人的信息披露程序
11.3.1 管理人应在每个管理人报告日向资产支持证券持有人提供一份专项计划的《季度资产管理报告》，并应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》；《年度资产管理报告》披露之日起5个工作日内，管理人应将《年度资产管理报告》向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
11.3.2 《季度资产管理报告》和《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；原始权益人的经营情况；专项计划托管账户资金收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；若存在以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产情形的，循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。
11.3.3 上述报告由管理人负责编制。
11.4 信息披露文件的存放与查阅
11.4.1 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于管理人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
11.4.2 管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，管理人应保证与所公告的内容完全一致。

第十二条 更换管理人、