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长期股权投资决策管理制度
第1章 总则
第1条 为了加强对××××股份有限公司(以下简称“股份公司”) 对外长期股权投资业务的内部控制,控制投资方向与投资规模,防范投资风险,保证对外投资活动的合法性和效益性, 根据国家有关法律法规, 结合股份公司内部管理文件规定, 特制定本制度。
第2条 本制度适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。
第3条 本制度中的长期股权投资包括对子公司投资、对联营企业投资、对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。
第4条 相关部门职责规定如下。
1. 股份公司投资部负责对投资项目状况的跟踪。
2. 公司财务部定期收集投资项目的财务报表,进行分析与管理,并监督投资单位的利润分配、股利支付,维护公司的合法权益。
3. 投资项目的所有相关文件均需报公司总经理办公室存档。
4. 签订对外投资合同时,应当征询公司法律顾问或相关专家的意见,并经相应审批机构授权后方可签订。
第2章 长期股权投资决策权限及投资方向
第5条 股份公司投资决策权限如下。
1. 股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构,根据对外投资活动涉及金额的大小,授权董事会、经理层分级审批。
2. 股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议,根据审批权限逐级报批。
3. 股份公司长期股权投资活动,应当根据《公司章程》规定的对外投资活动分级审批权限(如下表所示)和审批程序,提交董事会、股东大会审议。
对外投资活动分级审批权限一览表
序号
项目
经理层
董事会
股东大会
1
交易涉及资产总额
<总资产的5%
总资产的5%（含）～30%
>总资产的30%（含）
2
交易标的的主营业务收入
<年度主营业务收入的5%
年度主营业务收入的5%（含）～30%
>年度主营业务收入的30%（含）
3
交易标的的净利润
<年度净利润的5%
年度净利润的5%（含）～30%
>年度净利润的30%（含）
4
交易的成交金额占净资产的比例
<5%
5%（含）～30%
>30%（含）
5
交易产生利润
<年度净利润的5%
年度净利润的5%（含）～30%
>年度净利润的30%（含）
6
涉及资产总额
<5%
为5%（含）～30%
>30%（含）
7
关联交易金额
<净资产的0.5%
为净资产的0.5%（含）～5%
>净资产的5%（含）
备注：1．所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标
2．涉及资产、股权收购的对外投资活动，都必须进行审计或评估
4．经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、翔实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。
第6条 控股子公司投资决策权限如下。
1．股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。
2．控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。
第7条 股份公司应对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他投资项目，应严格控制。
第8条 长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。
第3章 股份公司投资的申报审批
第9条 股份公司投资由各相关部门根据部门的相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集到项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总经理。
第10条 主管副总或总经理同意后，由投资部或相关部门组织调研，并制订投资计划和项目可行性报告，提请经理层会议讨论，并组织评议，提出意见。
第11条 经理层办公会根据《公司章程》及审批权限审批或逐级报批。
第12条 经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。
第4章 控股子公司投资项目申报审批
第13条 控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。投资申报应包括以下资料。
1．投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。
2．投资效果的可行性分析。
3．被投资单位近三年的资产负债表和损益表。
第14条 股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核，并向主管副总或总经理报告。
第15条 主管副总或总经理将投资计划提请经理层会议讨论，并组织评议，并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。
第16条 股份公司根据《公司章程》和有关规定对控股子公司的投资项目进行审批时，应采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避较为严格的授权审批的行为。
第5章 附则
第17条 本制度由股份公司董事会负责解释。
第18条 本制度自股份公司股东大会审议通过后，自发布之日起执行。

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