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最高额票据池质押合同(范本)
编号：_________

质权人：银行股份有限公司 （以下简称：“甲方”）
出质人： （任一单方称“乙方成员企业”，合称“乙方”）

鉴于：
1．为确保甲方与 （以下简称“债务人”）签订的编号为 的《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议及申请书（以下简称“主合同”）的履行，乙方自愿在甲方办理“票据池”质押，以乙方合法持有的“票据池” 内全部银行承兑汇票为主合同项下的所有债务提供担保。在乙方提供上述担保且债务人符合甲方信贷管理规定的前提下，甲方为债务人提供质押融资。
2．乙方已与甲方签订编号为 的《银行票据池管理业务协议》（以下简称“《票据池管理协
议》”），乙方承诺遵守《票据池管理协议》中的全部操作规则（包括但不限于存票、取票、托收、贴现、明细查询和查询查复等票据管理内容）并全面履行《票据池管理协议》约定的权利义务。
现经各方协商一致，特订立本合同，并愿遵守合同所有条款。
第一条 定义
一、 “票据池质押融资”是指以乙方提交甲方占有的“票据池”内全部银行承兑汇票和保证金账户内的保证金作为质押担保，由甲方在债务人符合甲方信贷管理规定的前提下为债务人提供质押融资的业务。
二、 “质押票据”是指乙方交付甲方质押的所有“票据池”内银行承兑汇票的集合。
三、 “质押总限额”是指乙方在任意时点票据池内全部质押票据票面总金额与指定保证金账户内资金总额之和的最低限额。
四、 “保证金”是指乙方存入甲方指定专门账户，由甲方占管，特定为主合同项下债务履行提供担保的货币资金。保证金的性质为动产质押。
第二条 乙方陈述与保证
一、 乙方在本合同项下的承诺，在任何时候、任何情形下均构成其直接的、无条件的和对其有效和有约束力的承诺。
二、 乙方承诺恪守诚实守信原则，向甲方提供的各项资料和信息是真实、合法、完整、有效的，不含有任何与事实不符的错误、遗漏、隐瞒或误导性陈述；乙方保证质押票据项下的交易关系或债权债务关系真实合法有效。
三、 乙方是本合同项下质押票据完全的、有效的、合法的所有者或有权处分者，本合同项下的质押票据不存在任何缺陷或瑕疵,也不存在所有权、处分权或使用权的争议。四、乙方完全了解主合同债务人的债务用途及债务履行期限，为主合同债务人提供动产质押担保完全出于自愿。
五、 乙方有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位或个人签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。
六、 本合同项下的质押票据依法可以设定质押，未发生被拒绝承兑、付款及超过付款提示期限，以及未被公示催告，非处于挂失、止付状态，也未被采取冻结、监管或被采取其他强制措施等情形。
七、 乙方承诺发生影响乙方承担担保责任的不利事项时应及时书面通知甲方。
八、 本合同项下质押票据已经银行合法有效承兑，质押票
据未有“不得转让”、“质押”或“委托收款”的字样或标记。
第三条 主债权
一、 本合同项下被担保的主债权为自 年 月 日起至 年 月 日止（下称“债权确定期间”），在 人民币 （币种）（大写） ________（小写） ￥ 元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权。
二、 在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等，下同）均由乙方提供最高额担保。
三、 乙方为上述主债权提供最高额票据池质押担保，而不论次数和每次的金额，亦不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述债权确定期间。
第四条 质押票据权利
一、 本合同项下质押总限额为 人民币 （币种）（大写）
________________________（小写）
￥____________________元。
二、 乙方以票据池内全部银行承兑汇票为债务人设定质押担保。（明细详见附录7-1《质押票据清单》）。甲、乙双方确认，《质押票据清单》对质押票据价值的约定，并不作为甲方依本合同约定对质押权利进行处分的估价依据，也不构成甲方行使质权的任何限制。
三、 甲、乙双方确认：
（一） 乙方企业向甲方提交的所有票据清单中列明的质押票据均作为质押物。
（二） 票据质押权利及于出质票据的孳息、从权利。主债权得到全部清偿之前，甲方有权收取上述出质权利之孳息、从权利。
（三） 票据质押权利及于出质权利的代位物，包括但不限于保险金、赔偿金或者补偿金或者出质权利变卖之价款等。
第五条 保证金质押
一、 乙方成员企业应当分别在甲方开立保证金账户，用于存放质押票据托收款项以及乙方成员企业补充的保证金。有关款项一旦进入该保证金账户，即视为移交甲方占有并为债务人设定最高额质押担保。保证金账户的具体信息详见附录 7-2《银行票据池业务账户明细》。
二、 乙方确认：质押效力及于保证金孳息，受本合同约束，甲方有权对保证金孳息主张优先受偿权。
三、 票据池内全部质押票据票面总金额与保证金账户内保证金总额之和不低于质押总限额的，经甲方书面同意，乙方成员企业可以从其保证金账户中提取超额部分。
四、 除甲方行使质押权或/及抵销权扣划保证金账户款项、经甲方书面同意转出约定金额至乙方结算账户之外，乙方不得就其保证金账户中的资金办理转账、支付结算，不得在其上设定再质押或任何第三方权益或采取其他任何处分措施。
第六条 质押担保范围
乙方质押担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和质权的有关费用
（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。
乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。
第七条 票据池管理
一、票据池的设立
（一） 乙方应于 年 月 日之前将首批出质票据移交甲方占有。
（二） 甲方建立池编号为： 的票据池统一对质押票据进行管理。未经甲方书面同意，乙方及/或乙方成员企业不得以任何形式赠与、转让、交换、支取或提前支取、挂失、冻结或以其他方式处分票据池内质押票据，否则，处分行为无效。
（三） 质押期间，票据池内质押票据实行分别提交、共同在最高额度范围内为债务人提供担保的管理模式。
二、质押票据的调整
票据池内质押票据的调整遵循“谁出质，谁调整”的原则。乙方成员企业向甲方申请并经甲方确认后，可对其出质的质押票据进行如下调整：
（一） 质押票据新增，即将新质押票据交付甲方质押。
（二） 质押票据置换，即将新质押票据置换原质押票据。
（三） 质押票据释放，即将质押票据从票据池内取出，不再作为质押物。但甲方为乙方成员企业办理质押票据释放的时点，票据池内全部质押票据票面总金额与保证金账户内保证金总额之和应当不低于质押总限额。
三、质押票据的托收
（一） 乙方委托甲方办理票据池内全部质押票据的托收，乙方须为甲方顺利完成质押票据托收提供必要的协助。甲乙双方确认，甲方仅作为质押票据的托收人，对非因甲方原因导致托收不成功的情形不承担任何责任。
（二） 甲方对质押票据按相关规定签章后发出托收，托收款项转入乙方成员企业的保证金账户。托收款项回款的时点，票据池内全部质押票据票面总金额与保证金账户内保证金总额之和高于质押总限额的，甲方同意该笔托收款项直接转入乙方成员企业在甲方的结算账户。结算账户信息详见附录7-2《银行票据池业务账户明细》。
（三） 若质押票据到期日晚于主合同项下主债务的到期日，在乙方成员企业将与质押票据等额的款项于主合同项下主债务到期日前三个工作日足额存入指定保证金账户后，甲方可自主决定为乙方成员企业办理相应质押票据解押手续。若乙方成员企业未能按期将应付款项足额存入指定保证金账户，且主合同项下债务到期甲方未受清偿的，甲方有权直接以质押票据托收款项受偿债权。
（四） 遇有下列情形之一的，乙方应在收到甲方通知之日起三个工作日内补充新的有效票据或补足等额保证金，否则甲方有权从乙方在甲方或甲方其他分支机构开立的结算账户中转出同等金额至保证金账户：
1．托收票据遭拒付；
2．非因甲方原因托收中途票据遗失；
3．其他导致托收票据款项不能及时到账的情况。
四、 依本条约定发生票据调整、票据托收的，调整、托收后的票据清单作为本合同的附件，构成对质押票据清单的自动变更。每日营业终了，甲方与乙方各成员企业对变更后的质押票据清单进行重新确认，并由各方授权经办人签章并加盖企业公章或业务专用章（出质企业预留印鉴样本见附录7-3）。
五、 因票据调整、票据托收导致票据池内质押票据明细变动时，不影响质押的有效性。
第八条 被担保的主合同的变更
乙方确认，除增加债权本金金额或延长债务履行期限外，甲方与债务人协议变更主合同条款的，均视为已征得乙方事先同意，无须通知乙方，乙方担保责任不因此而减免。
第九条 合同效力的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同全部或部分无效或可撤销或解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效或被撤销或解除，则乙方对于债务人因返还财产或赔偿损失等而形成的债务也承担质押担保责任。
乙方在本合同项下的担保责任不因债务人合并、分立、股权变动，或丧失民事行为能力、失踪、死亡或被宣告失踪、死亡，或其他任何原因而有所改变。
第十条 乙方的权利和义务
一、 非因甲方原因导致质押票据价值减少的，乙方有义务恢复质押票据的价值，或提供为甲方所认可的其他担保。
二、 乙方提供的质押票据项下的交易关系或债权债务关系发生纠纷，应由乙方自行处理，不影响乙方在本协议项下的义务与责任。
三、 乙方应履行以下通知义务：
（一） 乙方应在下列事项发生或可能发生之日起3日内书面通知甲方：
1．乙方经营财务状况恶化，影响或可能影响其债务偿还能力； 2．乙方卷入或可能卷入诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等；
3．乙方名称、法定代表人（或负责人）、住所、联系电话等发生变更；
4．乙方发生导致乙方丧失或可能丧失担保能力，或对其承担担保责任产生影响的其他事项。
（二） 乙方应在下列事项发生或可能发生前30日以书面形式通知甲方：
1．乙方分立、转制、合并、终止、合资等；
2．乙方经营范围及注册资本变更；
3．乙方出资额或持股额前五名股东发生变化。
乙方如发生上述事项，影响或可能影响乙方承担担保责任的，乙方应按甲方要求另行提供为甲方所认可的其他担保。
四、 乙方不得以与任何第三方纠纷为理由拒绝履行本合同项下义务。
五、 根据法律、法规、规章等规定及本合同约定享有和承担的其他权利与义务。
第十一条 甲方的权利和义务
一、 甲方有权要求乙方对甲方未受偿的债权承担本合同项下质押担保责任，并有权依法处分票据池内质押票据。
二、 质权存续期间甲方有妥善保管质押票据的义务。
三、 根据法律、法规、规章等规定及本合同约定享有和承担的其他权利与义务。
第十二条 违约及处理一、以下任一情形发生，对本合同的履行产生重大影响的，均构成违约事件：
（一） 乙方或债务人违反本合同或主合同所作的任何声明、保证和承诺，或债务人发生其他违约行为；
（二） 乙方或债务人提供无真实贸易、交易背景等虚假材料或隐瞒经营财务事实；
（三） 债务人未经甲方同意擅自改变资金用途，挪用资金或用资金从事非法、违规交易；
（四） 乙方或债务人出现不良信用记录或其他违约行为；
（五） 乙方或债务人通过关联交易或其他方式逃废债务；
（六） 乙方或债务人利用与任何第三人之间的虚假合同或安排，包括但不限于以无真实贸易背景的应收票据、应收账款等到银行贴现或质押，套取甲方或其他银行的资金或授信；
（七） 乙方违反法律、法规、规章等规定或本合同的约定，或乙方经营状况发生不利于甲方债权的变化，或乙方拒绝履行其担保义务；
（八） 乙方未按本合同约定办理出质权利的出质手续，权属发生争议或遭查封、扣押、留置、拍卖等限制措施等情形；
（九） 质押票据发生被挂失止付、公示催告等情形，或质押票据被挂失止付、公示催告而乙方未及时通知甲方或者未采取积极申报权利等措施；
（十） 乙方、债务人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人转移资产，甲方认为影响其债权的安全；
（十一） 乙方、债务人或其法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；（十二）乙方或债务人发生停业整顿、解散、破产等事件或出现不利于乙方或债务人的负面讯息；
（十三） 乙方或债务人法定代表人或实际控制人无法联系或约见；
（十四） 乙方未按照第八条的规定补足相应质押票据的款项；
（十五） 本合同项下所列任一通知事项实际发生，甲方认为将影响其债权的安全；
（十六） 因国家信贷政策、市场环境等发生不利于甲方债权的变化，可能影响甲方债权安全；
（十七） 其他违反法律、法规、规章等规定或本协议约定的其他事项。
二、发生以上违约事件之一的，甲方有权行使下述一项或几项权利：
（一） 要求乙方或债务人限期纠正违约行为；
（二） 要求乙方立即按所有未偿还融资本息的 100%缴纳/ 补足保证金；
（三） 要求乙方另行提供为甲方所认可的担保；
（四） 宣布主合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，依法立即处分质押物并从所得价款中优先受偿；
（五） 要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）；
（六） 就本合同项下质押物提前采取保全措施；（七）行使法律、法规、规章规定及本合同约定可以行使的其他权利。
第十三条 法律适用及争议处理
一、 本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。
二、 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第 壹 种方式解决：
（壹）向甲方住所地人民法院起诉。
（贰）提交 仲裁委员会
（仲裁地点为 ），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、 合同双方对诉讼管辖另有约定的，在本合同第十五条
“其他约定事项”中另行约定。
在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
第十四条 合同的生效、变更和解除
一、甲、乙双方自愿协商确认，本合同同时满足以下条件后生效：
（一） 本合同经甲方法定代表人、负责人或授权代理人签名或加盖名章并加盖单位公章或合同专用章及乙方法定代表人或授权代理人签名或加盖名章并加盖单位公章或合同专用章；
（二） 质押票据已移交甲方占有；
二、本合同生效后，除非本合同另有约定，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同；确需变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同条款仍然有效。
第十五条 其它约定事项
一、 乙方已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，乙方自愿承担因利率浮动而增加的担保责任。
二、 乙方未履行本合同项下义务时，自愿依法接受强制执行。
三、 若甲方因业务需要须委托甲方分支机构（任一分支机构或若干分支机构）履行本协议项下权利及义务，乙方对此表示认可。甲方授权的分支机构有权行使本协议项下全部权利。
四、 本合同项下的所有附件以及履行合同有关的法律文书等均为合同的组成部分，与合同正本具有同等的法律效力。
五、 若双方于本合同中载明相应的地址，则该地址为双方通讯及联系地址，该通讯及联系地址系银行和法院送达任何书面通知或各类法律文件的指定地址。如乙方通讯及联系地址发生变更时，乙方应及时书面通知甲方，并在甲方书面确认获悉后，对双方发生约束力。
六、 乙方在本合同项下所提供的资料信息如有更改，均应及时书面通知甲方，并按甲方规定的程序办理有关手续，否则由
此发生的损失和风险由乙方承担。
第十六条 附则
一、 本合同壹式 份，甲方执 份，乙方成员企业各执 份，每份均具有同等法律效力。
二、 本合同未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章办理。
第十七条 声明条款一、甲、乙方签订和履行本合同已得到法律或其公司章程规定的有权决策者或上级部门等有权机构的批准，并已取得必要的、充分的、合法的授权。
二、 甲、乙方签订本合同是其真实意思的表示，甲、乙方的签章是真实的，签约代表是经过授权的，本合同对甲、乙方具有法律约束力。
三、 乙方有权充分拥有其全部资产，并且向甲方提供的各项资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何错误或遗漏任何事实。
四、 乙方已阅读本合同所有条款。应乙方要求，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解。
五、 甲方系依法设立的银行机构，有资格经营本合同项下业务。

（本页无正文，为编号为 的《最高额票据池质押合同》签字页）

甲方（盖章）：

法定代表人（负责人）（签章）：
（或授权代理人）：

地址：
联系人： 联系电话：
签约日期： 年 月 日

乙方：
（公章）： （公章）：

法定代表人（负责人）（签章）： 法定代表人（签
章）：
（或授权代理人）： （或授权代理人）：

地址： 地址：联系人： 联系人：联系电话： 联系电话：
签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日

（公章）： （公章）：

法定代表人（负责人）（签章）： 法定代表人（签章）：
（或授权代理人）： （或授权代理人）：

地址： 地址：联系人： 联系人：联系电话： 联系电话：
签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日

（公章）：

法定代表人（负责人）（签章）：
（或授权代理人）：
地址： 联系人： 联系电话：
签约日期： 年 月 日