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**银行第五届董事会第五次会议材料之十七

关于按照上市公司的有关规定制订
《募集资金管理制度》的议案
（提请第五届董事会第五次会议审议）

各位董事：
鉴于本行拟申请首次公开发行A股股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规定的要求，本行制订了《**银行股份有限公司募集资金管理制度》，以适应本行公开发行股票并上市后的需要。《**银行股份有限公司募集资金管理制度》于本行股票上市之日起实施。

附件：**银行股份有限公司募集资金管理制度

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**银行股份有限公司募集资金管理制度

为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规定的要求，结合本行章程和实际情况，特制订本管理制度。

第一章 总 则
第一条 本制度所指募集资金系指本行通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本行实施股权激励计划募集的资金。
第二条 本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本行规范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。
第三条 本行控股股东 、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用本行募集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金的存放
第四条 本行募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 本行应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）本行应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）本行1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本行应当及时通知保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）本行、保荐机构的违约责任。
本行应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构变更等原因提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用
第七条 本行应在发行申请文件中制订详细的募集资金使用计划，并承诺按募集资金使用计划使用募集资金，做到资金使用规范公开和透明。
第八条 违反国家有关法律法规、本行章程及规章制度等规定使用募集资金，致使本行遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第九条 本行董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第十条 本行使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）本行应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）本行应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，本行应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 本行募集资金主要用于补充本行资本金，提高本行资本充足率。本行募集资金若用于募投项目，原则上应当用于本行主营业务相关的项目。本行使用募集资金不得改变或变相改变募集资金用途，不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利，不得违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 本行以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经本行董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本行应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十三条 单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
本行单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充资本金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，本行应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。本行应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十五条 本行使用募投资金时，资金支出必须严格按照本行资金管理制度履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门签字后报财务企划部，由财务企划部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及行长签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十六条 募投项目应按本行董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务企划部提供具体工作进度计划。
第十七条 确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 本行募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。本行募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
本行仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经本行董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
本行应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 本行拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条 本行变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 本行拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 本行应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 本行董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。本行应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本行募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 本行应当督促保荐机构至少每半年度对本行募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，本行应当督促保荐机构对本行年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（五）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，本行董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十七条 募投项目通过本行的子公司或者本行控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二十八条 法律法规规章及中国证监会、证券交易所对募集资金管理有其他规定的，从其规定。
第二十九条 本制度由本行董事会负责解释。
第三十条 本制度自本行董事会审议通过且上市后生效。

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