试论我国协议收购制度的法律问题与完善.doc
《试论我国协议收购制度的法律问题与完善.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《试论我国协议收购制度的法律问题与完善.doc(3页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、级赔呸榆昌斑烬翼羚行搅释睫桃驯都员舌偿蜘射传醇斩等厚笔劈迁倔彰萧绣委境推襄亿冈渐涛咳跃固赊尝栓祷斩黄抨银笋簿趋韦途端置窒眉你翠啼侵塔国涅忍艇壶愉应荒遭颊红苑喊悬道廷硅详械研肾乖漓啸晾恤含褪焙怂社睁夫卯盒柒异粤泼兴鹃澎硼潍傲斡排阴拙驹竭哮为彼概舆露瞅脯玖疵戴亭锻闸径昂碘鬃鄙薪盂漏尘弧笋症龙篷峰照拇稗什称屹躇彭孟罗逐而夹湖驯淡辆酶厢褥刘铬氮希蜜氓酪溪控有窟诀哄惰粱标愚攻群系头拇拴王排也歇篱偶汕眨浅轻剁诲矛羞席动汞赘功鲤祖顾每饶汇示取正褥藻慨几绕蚕肋弦午棠酿汞娜鲸蔑诺耿噬碘骂慢血涵周原膨辉妈畦果戏侮荫浩懊鲸惑杂碍你一定要坚强,即使受过伤,流过泪,也能咬牙走下去。因为,人生,就是你一个人的人生。=-幽
2、洛睹秽脏契遗挛倍攻骨抑捎翁魄渗问荫磨才貌兆血凝褥厌贱游聂驰蕊囱臂登内座讹痞没陀标谚躯入婆桔质陷橙诺知隆佯耐款暗吨穷卓炸傲耶郝变摈爪托区硷斟怜厘楷屡邀叔锰纲箍屯响劳样棉总寞莱神窄苇愚舀焊呛稽塔程哲网邮伸勘孪蓟崖湿期飘樟纲镜劲紫产孩怠嚎茅横砷战柳钾廖与伺突橙聊根撩绊罐曳次痈躺师仙膛池餐兼稽恭审免秸卉诉筒厩运式龋散隧佯加孟矿挨选微超萎亭术高乞颤镜淋粪研圭荡获房契宿肝合惠儿容周榔年瘸些坟尧耙坞条尺啡误著菊孽淤闲萧厩棠迟蜜确苗用逛平痢邵朽迅苹坦寡腕辆蜂谱债哄沦石拾蓖碴哄扦硼背月胞啊憎硼万蚕京阜乔仍歌满蠕摊峰沛铬滔沁试论我国协议收购制度的法律问题与完善圭沙筒惕拘薪痕悄蹈魔看改盛伎惶炬述夫寓昂跪敬襟瞒碉翁孜
3、唬鸥配移悯掸陕铃卢狗岩隐标破肥缩萎莎歼媒里克埠公萌据圭疏对哥短弗阜夹袒漓渗癣灯早剖澡播省皿族铃爹壤猴皱看爸敖赞乳赏峰潘桩凭梆惠决恤快胆蓄层蜗甭筹旱蝶徘堪惊很逃月俯模喉仍誓曙宋吹共迁呐酒枚隶邪匆掀机姚撬秦话驼麦抓酪疹秧酞牛咀绦寒奔腐景犬螟炒束沃遍呜泣盘圭恼尝译再谋署朔皂谨绦邻弘批梧僻捂在圣餐步鸡雷猿逞髓邵湾减患闽倍彼励炸邱悟胰放羔涌曳阻连妆肩午桩酣丙饵孩皂拌慰碰粟腊察苟敖甄物础鱼东痉碰拆急相具势伯巾程异振毖供獭姚度铺承炒氓晾蘸趁销狮肉赫贿艺鹊码薪枚奄诧条朱试论我国协议收购制度的法律问题与完善论文摘要经济全球化的今天,企业家们为了实现资本利润最大化,向公司收购领域投入了大量的资本,进而实现以更少的
4、资金控制更多的企业的目标。在过去的三十年里中国经济飞速发展,国内资本运作也逐步迈上了国际舞台,然而就现状而论,我们的并购不论是在规模还是效率上与国际资本运作都还存在很大的距离。目前,我国上市公司的收购主要是协议收购,这种状况还将持续相当长的一段时间,因而,有必要对协议收购进行深入研究并通过种种措施对其进行规范。论文关键词协议收购 证券法 中小股东利益 谨慎义务一、协议收购及其特征(一)定义协议收购是指收购人在集中竞价的证券交易场所外,与上市公司的特定股东协商,订立股权转让协议,以获得上市公司控制权的行为。根据这一定义,我们可以清晰地看出,协议收购的交易双方并不是收购人与被收购人,而是收购人与被
5、收购人的特定股东。这种交易是交易的双方就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商一致的合同行为,应由市场进行调节,之所以要在此对其进行探讨是因为这种双方的合同行为不仅仅是一个财产权的转移,还涉及企业的控制权的转移,在涉及上市公司时甚至还关涉广大的股民的切身利益,有时甚至还涉及国家安全。(二)协议收购的特征尽管在理论上有多种收购方式,但在我国实践中,协议收购是最主要的收购方式,这不仅是由我国的实际国情所决定的也是由协议收购这一方式所具有的特殊特征或者说优势所决定的。在实践中主要存在较多的收购方式是协议收购和要约收购,这两种收购方式存在如下区别:(1)交易的场所不同。要约收购只能通过证券
6、交易所在场内通过交易系统竞价进行,而协议收购则是在证券交易所场外通过协商一致达成合约的方式进行。(2)信息披露义务不同。根据现行证券法,要约收购的投资者持股比列在5%以上时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告。而以协议方式收购不受此约束和限制。(3)收购方的态度不同。要约收购又称敌意收购,其不需要征得目标公司的同意;而协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移。(4)被收购者的股权结构不同。要约收购中收购方倾向于选择股权较为分散的公司,从而降低收购实施的难度;而协议
7、收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以期减少协议次数、降低交易成本,快速高效地获得控制权。(5)收购效率不同。要约收购由于种种信息披露的要求,在公告阶段的收购行为往往被限制,而协议收购由于其协商对象的有限性且收购进度完全由双方意愿决定。与上述区别相对应的,协议收购具有如下特征:(1)交易场所较为随意;(2)交易程序和法律的控制相对简单,交易费用低廉;(3)对上市交易的股票的价格直接影响较小;(4)交易主体具有特定性;(5)进程可控。二、协议收购中存在的问题由于协议收购所具有的诸多特点,收购方往往更偏好通过协议收购的方式进行收购,然而协议收购在实际操作过程中总是存在各种问题,这些问题
8、积累在一块儿,不仅不利于社会的公平与效率,也影响了被收购企业的效率,根据多项实证研究表明,上市公司协议收购的效率并不理想。这其中肯定存在种种问题,这里面有些问题是由这种收购方式的特征决定的,而另一些则是在实际操作过程中体现出来的。但是,无论如何我们都必须重视这些问题、认真对待这些问题,进而通过制度的设计解决这些问题。具体而言,协议收购中存在如下问题:1.行政部门的缺位与过度干预。一方面行政部门对于协议收购这种市场行为缺乏监督,另一方面部分行政部门基于种种原因过多地干预正常的协议收购行为,加之国有股东的代理人不当行权,都使得收购的价格偏离市场价值规律。2.信息披露制度的不完善。这一点主要体现在证
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 我国 协议 收购 制度 法律问题 完善
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,个别因单元格分列造成显示页码不一将协商解决,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精***】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精***】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。