《某化学品公司资产收购交割协议书》(doc).doc

- 本资料来自 -
甲方：南通宙邦高纯化学品有限公司（简称宙邦高纯或甲方）
乙方：南通江海高纯化学品有限公司（简称江海高纯或乙方）
甲方在收购乙方过程中，资产实质性交割时间为2005年12月31日，因甲方工商注册原因，未能及时取得营业执照，根据合营有关协议，2006年1月1日到2006年7月31日期间，为甲方托管经营期间，本次收购帐面交割时间为2006年7月31日，帐面交割数据是以2006年7月31日的数据为依据，并在2006年8月对有关帐务进行了后续处理调整。现就帐面交割有关事项达成如下协议：
一、有关与江海电容器及原江海高纯的结算与代垫费用及处理
1-7月与其结算资金往来分三大内容，分别为：
1、宙邦高纯应付江海电容器费用，已在所托管的江海高纯进行帐务处理，反映在当期损益，但未取得有效凭证。
1.1、资金占用利息费：
期间
计算金额
费率
计算依据
金额
2006年1月-6月
7,027,944.87
按年5.85%
7,027,944.87*5.85%/2
205,567.38
2006年7月
7,027,944.87
按年5.85%
7,027,944.87*5.85%/12
34,261.23
小计 （1）

239,828.61
1.2、担保费
期间
计算金额
费率
计算依据
金额
2006年1月-6月
5,000,000.00
年1.5%
5,000,000*1.5%/2
37,500.00
2006年7月
3,000,000.00
年1.5%
3,000,000*1.5%/12
3,750.00
小计（2）

41,250.00
1.3 网络使用费
期限
计算金额
费率
计算依据
金额
2006年1月-6月

1000元/月

6,000.00
2006年7月

1000元/月

1,000.00
小计（3）

7,000.00
2 宙邦高纯应付原江海高纯的其他项目资金，不能在所托管的江海高纯进行帐务处理，没有有效凭证，不能反映在当期损益，只能帐外结算.

项目
期间
费率
金额
固定资产折旧抵税
2006年1月-6月
8180.95元/月*24%
11,780.57
固定资产折旧抵税
2006年7月
8180.95元/月*24%
1,963.43
财产保险
2006年1月-11月
1000元/月
9,990.59
　小计（4）

23,734.59
3、宙邦高纯应收代垫原江海高纯往来款项
3.1 代垫原江海高纯剔除交割项目资金
项目
金额
说明
2005年12月增值税
81,088.01
交割时扣除项目
2005年四季度企业所得税
176,854.29
交割时扣除项目
小计（5）
257,942.30

3.2 代垫属于原江海高纯费用，不属于托管高纯费用，但在托管高纯费用中进行帐务处理，反映在托管高纯的当期损益。
项目
期间
金额
说明
代付2005年12月奖金

81,761.20

代付2005年12月水电费

23,060.97

2005年残疾基金

9,875.15

支付盖板水电费用
2006年1月-6月
58,551.24
每月水电费9758.54
支付盖板水电费用
2006年7月
10,917.64
7-9月 10917.64元/月
资产评估费

2,500.00

审计费

3,000.00

汇总清缴补交企业所得税
2005年纳税调整项目
45,684.93
进托管高纯损益
房产税
2006年1月-6月
9,413.40

水费
2004年3月止2005年12月
14,175.60
2006年5月13日抄表按26.5个月分摊
江海装卸费
2005年7月止12月
1,934.70

小计（6）

260,874.83

由于以上原因，以及2006年1-7月由于合资公司宙邦高纯在江海高纯的主体下托管经营，因此原江海高纯分割成两个不同的主体，为便于两公司帐务处理，也从交易涉税的角度进行纳税筹划，现以2006年6月并购交割清单主表中收购总资金RMB4，443，869.58元为基础，有关两公司资金往来款项的处理方案如下：
1、 宙邦高纯应付江海高纯的费用与宙邦高纯（及所代表托管江海高纯）代垫原江海高纯的往来费用冲抵后，差额由应收资金方开具相关费用发票给对方入帐。
宙邦高纯应付江海高纯费用= [小计（4）+小计（3）+小计（2）+小计（1）]-小计（6）=311，813.2-260，874.83=50，938.38元。
2、 对剔除交割项目2005年应交税金小计（5）257,942.30元，由于税款是由宙邦高纯代为支付，在本次帐面交割直接抵减本次收购资金。
二、有关交割相关资产开具发票及产权转移过程中所涉及税金的处理
交割资产中的存货RMB1，993，488.54元开具发票的增值税金由甲方支付，所涉及的地方税务局按收入的3‰收取的综合基金及按收入的0.3‰收取的印花税，由乙方负担；固定资产按资产帐面净值开具的普通发票，不需交增值税，溢价固定资产按第五条的第三款执行，在交割中如需涉及地方税收由乙方负担2005年12月31日交割金额产生的附加税，差额部分由甲方负担；乙方的土地及房屋在产权转移过户过程中所涉及的所有税金按单独签订的协议执行，由乙方支付的应由双方共同负担的费用及税金，乙方代垫后再凭票据向甲方结算。
三、 由原江海高纯负担的费用及宙邦高纯支付给江海高纯收购资金分配时的审批权限
在宙邦高纯托管期间，由原江海高纯负担的所有费用，由原江海高纯总经理及江海电容器财务总监审批后支付；宙邦高纯支付的收购资金在托管江海高纯分配时，也由原江海高纯总经理与江海电容器财务总监审批后生效。
四、原江海高纯借款200万元处理
江海高纯2006年2月9日所借新坝信用社200万元借款，还未到期归还，本次帐面不能交割，作剔除项目，目前宙邦高纯正在与南通商行沟通基准利率增贷200万元归还新坝信用社借款事宜。
五、有关并购溢价的处理
1、溢价项目的选定
本次收购溢价金额为RMB785，115.23元，关于溢价部分的发票开具只有两个项目：一是存货、二是固定资产，考虑存货在交易中遵循市价与成本熟低原则，且存货的增值税率为17%的高税率，因此选用固定资产作为本次交割增值溢价项目，由甲方与乙方委托会计师事务所对交割资产进行资产进行评估，为简化交易，对固定资产溢价,只选用一项帐面上是用安装费形式计价的固定资产乙二醇储罐，作为本次交割盘盈的资产进行价值重置评估，其他固定资产项目按帐面净值开票交割。
2、 评估公司与评估费用的处理
由宙邦高纯指定评估公司，此次交割评估费用由甲方与乙方各承担50%，由评估公司向甲、乙两公司各开具50%的发票，费用先由甲方代为支付后抵减收购资金。
3、 溢价税金的处理
乙方固定资产的评估增值部分，需涉及交纳的增值税、及因此所产生的企业所得税、如还需涉及地方税收，全部由乙方自负。
六、甲方托管经营期间净利润的处理
1、托管期间净利润的转移
2006年1-7月江海高纯在宙邦高纯的托管下生产经营，对于托管经营所产生的利润由宙邦高纯的股东拥有，此利润数实际上已反映在相关交割资产中，在交割时已带入宙邦高纯，表现在帐面交割时净资产比实际交割时净资产的增加变动上。
3、 托管净利润的支付与分配
2006年1-8月宙邦高纯所托管的江海高纯经营利润总额为RMB1，362，092.83 元，1-8月托管江海高纯的企业所得RMB393，326.85元，净利润为RMB968，765.98元，此利润由宙邦高纯在2006年12月31日前在支付收购资金时转入江海高纯，江海高纯应根据托管协议，及时按托管股东江海电容器有限公司、宙邦化工（香港）有限公司、深圳市新宙邦电子材料科技有限公司三方各自所持用的股份进行分配。
七、收购资金明细对照表
1、实际收购资金往来计算表
项 目
金 额
2006年6月30日实质性交割资金总额
4,443,869.58
加：存货交割开票销项税
462,466.65
减：代付2005年度税金
-257,942.30
减：已支付金额
-2,220,000.00
减：留抵进项税
-37,360.85
加:7-8月利润预提企业所得税
200,332.33
宙邦高纯实际应付江海高纯收购资金余额
2,591,365.41

2、帐面交割收购资金往来计算表
项 目
金 额
2006年8月帐面交割金额
6,532,549.51
加：资产溢价
785,115.23
加：存货交割开票销项税
462,466.65
减：宙邦高纯未归还贷款
-2,000,000.00
减：已支付金额
-2,220,000.00
宙邦高纯帐面交割应付江海高纯收购资金余额
3,560,131.39
甲方凭此金额向乙方支付收购资金。
4、 实际收购资金与帐面交割资金往来差额与原因
甲方实际应付乙方收购资金与帐面交割收购资金往来差额等于RMB3,560,131.39- RMB2,591,365.41=RMB968,765.98元。
差额原因是甲方托管乙方期间产生的净利润RMB968,765.98元。
甲方凭帐面收购金额向乙方支付收购资金，支付后再由乙方向甲方股东分配经营期间的股利。
八、具体交割调整事项
1、货币资金
2006年8月收剥离客户广州昊勤回款5万元，此回款保留在江海高纯帐户，本次交割中宙邦高纯保留在江海高纯的帐户资金明细如下：
帐户
金额
说明
平潮工行
46,251.29

平潮建行-基本帐户
131.5
基本帐户不能注销
通州建行-纳税帐户
2,897.73
纳税帐户资金除交税外只进不出
新坝信用社
719.48
贷款未归还
合计
50,000.00

2、固定资产
2006年8月，在托管江海高纯对固定资产进行了清理，报废了不能使用、不见实物的固定资产 31项，原值1，050，106.83元，截止2006年7月已提折旧929，343.13元，清理损失120，763.7元。
2006年7月31日固定资产交割中的安装费原值RMB1，254，758元，净值RMB482，263.83元，交割时以蒸气管道的名称开具发票。
固定资产由江海高纯按帐面净值开具普通发票给宙邦高纯入帐。
3、存货
2005年12月31日存货交割时接收了17730.9KG废品存货，报废金额RMB91，103.55元，此本次存货未在江海高纯进行报废处理，待转入宙邦高纯时年末再作处理。
期末交割存货RMB2,720,392.03元，以存货成本为计价依据,销项税金为RMB462，466.65元，由江海高纯开票增值税专用发票给宙邦高纯入帐，开票总金额为RMB3,182,858.68元。
4、留存进项税金
2006年8月宙邦高纯留存在江海高纯未抵扣的进项税金为RMB37，360.85元，税金不能交割，保留在江海高纯抵扣宙邦高纯7-8月留存利润所产生企业所得税。
九、其他期后事项
1、2006年7-8月份托管江海高纯的利润产生的应交企业所得税，由宙邦高纯负担。
2 交割甲方客户的应收帐款如客户支付在乙方帐户，乙方应负责及时转入甲方帐户。
3、 因经营方面保密的原因，甲方以乙方的名义进行的购销活动所产生的费用由甲方承担。
4、 资产交割后，乙方的股东江海电容器有限公司向甲方收取的资金占用利息(只限于应付乙方股股利RMB3,286,047.5元与应付江海电容器有限公司专项往来资金RMB2,153,602.36元共RMB5,439,649.71元)、银行借款担保费、网络使用费，应按月或按季按相应的费用项目内容开具结算发票。
5、 在甲方托管乙方经营期间（2006年1月止移交日），因甲方经营所产生的或有负债、潜在风险，由甲方承担。
6、 其他未尽事宜，由双方友好协商解决。

甲方（盖章） 乙方（盖章）
代表（签字） 代表（签字）
日期：
- 本资料来自 -