合伙经营协议书-范本.doc

合伙经营协议书
有限公司

合伙经营协议书

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，全体合伙人签订如下协议，共同信守。

订立协议各合伙人： 　　
合伙投资人1：
姓名
身份号
住址
合伙投资人2：
姓名
身份号
住址
合伙投资人3：
姓名
身份号
住址
合伙投资人4：
姓名
身份号
住址
双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营 有限公司（以下简称公司），特订立本协议。
第一条 合伙宗旨：合伙人遵循自愿平等公平诚实信用原则,本着互惠互利互相帮助的宗旨。

第二条 合伙名称： 有限公司

第三条 主要经营地：

第四条 合伙经营项目和范围： 按 有限公司营业执照为准 。

第五条 合伙期限，自20 年 月 日起，至公司注销日止。

第六条 出资金额、 方式、期限。
1合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 元整，占总投资 ％；
合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 元整，占总投资 ％；
合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 元整，占总投资 ％；
合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 元整，占总投资 ％。
2各合伙人的出资，于 20 年 月 日以前交齐。
3本合伙出资共计人民币 元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第七条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
1业税后利润按下列顺序分配
1.1弥补亏损；
1.2提取公积金 %；
1.3提取公益金 %；
1.4留存发展资金 ％
1.5支付股利。
2盈余分配：以 投资比例 为依据，按比例分配。
3债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以投资比例为依据，按比例承担。（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）

第八条 入伙、退伙、出资的转让。
1入伙。
1.1新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
1.2承认并签署本合伙协议；
1.3除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2退伙。
2.1自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
2.1.1合伙协议约定的退伙事由出现；
2.1.2经全体合伙人同意退伙；
2.1.3发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2.2当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
2.2.1死亡或者被依法宣告死亡；
2.2.2被依法宣告为无民事行为能力人；
2.2.3个人丧失偿债能力；
2.2.4被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
2.3除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
2.3.1未履行出资义务；
2.3.2因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
2.3.3执行合伙企业事务时有不正当行为；
2.3.4执行具体业务时，未能在规定期限，按照规定的要求，完成考核指标；
2.3.5在公司日常管理中未能严格要求自己，缺乏基本的职业精神；
2.3.6合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
3出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第九条 合伙负责人及合伙事务执行。
1全体合伙人共同执行合伙企业事务。
1.1对外开展业务，订立合同；
1.2对合伙投资事业进行日常管理；
1.3出售合伙投资的产品（货物）；
1.4支付合伙投资债务；
1.5检查合伙投资账册及经营情况；
1.6共同决定合伙投资重大事项。
2经营管理：
2.1由出资各方共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取一致通过的原则，4人中如有任何一方持不同意见，决策即无法通过。
2.2设经营管理机构设经理1人，由 担任，副经理 人，由 、 、 担任，任期 年。从管理职能上划分： 负责公司的全面管理， 负责公司的具体业务运营管理， 负责公司的其他职能部门的管理；从具体业务上划分， 负责 ， 负责 ， 负责 ， 负责 ；以上划分仅根据公司初期的规划设置，但本着分工合作的原则，4位投资人必须全面承担起公司发展的重任，今后的详细分工将根据公司的进一步发展适时调整。
2.3 有限公司的主管会计由 （暂缺） 担任。. .有限公司的财务会计账目受 全体合伙人 监督检查。
3下列事务必须经全体合伙人同意：
3.1处分合伙企业的不动产；
3.2改变合伙企业名称；
3.3转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
3.4向企业登记机关申请办理变更登记；
3.5以合伙企业名义为其它人提供担保；
3.6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
3.7有关事务执行争议的处理，对事务执行人委托的撤消、利润分配和亏损分担方法的变动、合伙人增加或减少出资；
3.8合伙企业歇业。

第十条 合伙人的权利和义务。
1合伙人的权利：
1.1合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；
1.2合伙人享有合伙利益的分配权；
1.3合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
1.4合伙人有退伙的权利。
2合伙人的义务：
2.1按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
2.2分担合伙的经营损失的债务；
2.3为合伙债务承担连带责任。

第十一条 禁止行为。
1未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
2禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；
3除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
4合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十二条 合伙营业的继续。
1在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
2在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十三条 合伙的终止和清算。
1合伙因下列情形解散：
1.1合伙期限届满；
1.2全体合伙人同意终止合伙关系；
1.3已不具备法定合伙人数；
1.4合伙事务完成或不能完成；
1.5被依法撤销；
1.6出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
2合伙的清算：
2.1合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2.2清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定＿＿＿＿合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2.3合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。
2.4清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
2.5清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十四条 违约责任。
1合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失；如果逾期半年仍未缴足出资，按退伙处理。
2合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
3合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
4合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
5合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十五条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终裁定的，对各方均有约束力。
第十六条 其他。
1经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后内容为准。补充协议是本协议组成部分。
2本合同一式 份，合伙人各执一份。
3本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人1：＿＿＿＿＿＿ （签章） 签约时间：＿＿＿年＿＿月＿＿日

合伙人2：＿＿＿＿＿＿ （签章） 签约时间：＿＿＿年＿＿月＿＿日

合伙人3：＿＿＿＿＿＿ （签章） 签约时间：＿＿＿年＿＿月＿＿日

合伙人4：＿＿＿＿＿＿ （签章） 签约时间：＿＿＿年＿＿月＿＿日

签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第 七 页 共 七 页