2黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度.doc

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黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度
一、总则
为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥集团的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》（体改生[1998]27号）、《黑龙江辰能集团章程》，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
本制度所指集团公司为黑龙江辰能集团公司，为辰能集团的母公司，集团公司本部为不含事业部的集团公司职能机构简称，子公司为集团公司全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。
集团公司内设电力事业部，作为集团公司电力主业的利润责任主体。
二、母子公司权限划分
母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本运营和投资决策等多种功能的公司制企业。母公司是集团的战略规划中心、投资管理中心、资本运营中心、人力资源中心和财务管理中心。
母公司的主要职能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团公司的长远规划和发展战略；开展投融资、资产重组等资本运营活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的产权结构及组织结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的营运网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他职能。
子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。
母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。
母公司作为战略规划中心，各子公司的发展战略与规划、年度经营计划应服从母公司制定的集团整体发展战略与规划。
母公司作为资本运营中心，各子公司的投融资行为应符合《黑龙江辰能集团公司投资管理制度》的有关规定。
母公司作为财务中心，制定统一、完整的会计核算制度和财务管理制度，决定集团内部母子公司间利益分配格局，统一财务审计监督。各子公司的财务管理应符合《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定。
母公司作为人力资源中心，主要通过产权关系行使重要人事管理职能，依照股权比例派遣董事、监事，依照聘用、考查、党政联席会审批等有关程序推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。母公司可以培养集团后备力量为目的，决定部分集团员工在集团内任职轮换及升迁。
全资子公司的总经理由母公司组织人事部考查，母公司总经理任免，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，母公司总经理批准；控股子公司总经理由母公司推荐，组织人事部考查，子公司董事会聘任，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，子公司董事会批准，母公司组织人事部备案。
分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税后利润分配由子公司提出利润分配预案，母公司外派董事在子公司董事会行使表决权。
集团公司本部与事业部分别行使以下管理权限：
战略规划与投资决策权限：事业部战略规划和年度经营计划应服从集团公司发展战略规划要求；投资行为应符合《黑龙江辰能集团公司投资管理制度》的有关规定。
主要核心经营管理人员的任免：事业部部长由集团公司组织人事部考查，总经理任免；副部长由事业部部长提名，集团公司总经理批准；事业部内部主要管理人员由事业部部长任免。事业部内部所有人员人事管理由集团公司组织人事部统一管理。
财务核算与经营管理职能：事业部设立财务岗位，接受事业部部长的领导，进行财务常规性业务工作，但应接受集团公司财务审计部的业务指导，对事业部实行单独核算。
利润分配：事业部利润全额上缴。
三、监督、考核与奖惩
母公司作为出资人（股东），有权了解、监督子公司投资和经营情况。
子公司按照《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定定期通过母公司经营管理部向母公司财务审计部报送财务报表，接受母公司财务检查和业务指导。
子公司应按照《黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度》的有关规定，接受母公司的审计。
母公司每年年初通过子公司董事会与各子公司经营班子签订经营及管理业绩指标合同，年底据此考核，按照指标完成情况，给予相应的奖励与惩罚。
事业部应按照《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定定期通过集团公司经营管理部向集团公司财务审计部报送财务报表，接受集团公司财务检查和业务指导；同时，应按照《黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度》的有关规定，接受集团公司审计；事业部部长接受集团公司考核。
四、附则
本管理制度由集团公司集团办公室负责解释。
本管理制度自集团公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。

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