保理资产支持专项计划资产服务协议.doc

xxxxxxx保理资产支持专项计划服务协议
编号【 】

XX证券股份有限公司
作为计划管理人

与

上海XX商业保理有限公司
作为资产服务机构

之

XXXXXXX保理资产支持专项计划
服务协议

中国 上海
xxxx年8月

42

目 录

第一条 定义 3
第二条 基础资产的管理和服务 3
第三条 报告和声明 7
第四条 服务记录及基础资产文件的保管 9
第五条 资产服务机构的陈述、保证和承诺 11
第六条 权利与义务的承继、转委托 15
第七条 违约责任 19
第八条 不可抗力 20
第九条 保密义务 21
第十条 法律适用和争议解决 22
第十一条 其他 22
附件一A：服务内容 27
附件一B：后备服务内容 28
附件二：资产服务机构报告（样本） 29
附件三：基础资产清单 39
附件四：资产服务机构解任通知格式 40
附件五：XX保理收款账户清单 42

xxxxxxx保理资产支持专项计划服务协议

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划服务协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于xxxx年【】月【】日在上海市签订：

xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
作为专项计划的计划管理人
住所：xx
邮编：xx
法定代表人： xx

上海XX商业保理有限公司（或简称“XX保理”）
作为专项计划的资产服务机构
住所： xxxx
邮编：xx
法定代表人： xx

鉴于：

1．xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xxxxxxx保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用收益专项计划资产。
2．根据《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，xx证券拟将专项计划募集资金用于向上海xx商业保理有限公司购买基础资产，并与上海xx商业保理有限公司签订《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产买卖协议》。
3．根据《计划说明书》、《标准条款》和《认购协议》的约定，计划管理人拟委任xx保理为资产服务机构，xx保理愿意接受该委任，由xx保理按照本协议的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的约定xx保理有权向专项计划收取服务报酬或费用。

鉴此，本协议双方现达成协议如下：

第一条 定义

1.1 定义
1.1.1 本协议中未定义的词语或简称应与《资产买卖协议》及《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
1.1.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条 基础资产的管理和服务

2.1 资产服务机构的委任
2.1.1 计划管理人委任xx保理作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，xx保理接受该委任并同意将根据本协议的约定履行相应职责。
2.1.2 除前述约定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与购房尾款回收有关的强制执行程序、购房合同项下委托方、购房人的破产清算程序和其他相关法律程序。计划管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经计划管理人同意的除外。
2.1.3 如果在第2.1.2款中所约定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，计划管理人有权以自己名义采取其认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。
2.1.4 经资产服务机构书面请求，计划管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。
2.1.5 计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权。
2.2 资产服务机构的管理服务内容
2.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所约定的服务。
2.2.2 为了便于基础资产回收款的回收，经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。
2.3 账户的设置和监管
2.3.1 xx保理收款账户
2.3.1.1 截至基准日，xx保理开设的所有用于收取购房尾款等日常经营收入的现有银行账户（统称“xx保理收款账户”）明细如本协议附件五所列示。xx保理收款账户的资金来源包括两部分：（1）xx保理持有或管理的基础资产以外的其他财产产生的收入；（2）xx保理根据《资产买卖协议》已经转让给计划管理人但受托作为资产服务机构管理的基础资产所产生的回收款。
2.3.1.2 在专项计划存续期间，xx保理应使用xx保理收款账户收取基础资产产生的回收款，未经计划管理人书面同意，不得使用其他任何银行账户收取基础资产回收款。
2.3.1.3 在专项计划设立日或之前，xx保理应在每个xx保理收款账户下设专门用于记录、核算基础资产产生的回收款的会计核算科目。xx保理应对属于基础资产的回收款与xx保理持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。
2.3.1.4 在专项计划存续期间的每个自然月度最后一个工作日，xx保理和计划管理人应共同核实、区分xx保理收款账户所收取的购房尾款等收入是否属于基础资产回收款，确认基础资产回收款的金额、明细等，并将基础资产回收款计入第2.3.1.3款规定的专门用于核算基础资产回收款的会计核算科目。
2.3.1.5 在共同核实、确认的基础上：（1）xx保理应于每个回收款归集日（即xxxx年10月12日、2017年1月12日、2017年4月12日、2017年7月12日、2017年10月12日、2018年1月12日、2018年4月12日、2018年7月12日和2018年10月12日但如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日）16:00前无条件地将xx保理收款账户内收取的基础资产回收款划付至第2.3.2款约定的监管账户，并以附件清单的形式列明以下信息：购房合同名称、委托方名称、项目名称、xx保理收款账号、监管账户的账号、回收款金额的情况等。（2）当发生差额支付启动事件后，xx保理不再将回收款归集至监管账户，而应根据第2.4.2款约定于每个自然月度最后一个工作日16:00前将回收款直接转付至专项计划账户。
2.3.1.6 计划管理人有权定期查阅xx保理收款账户，xx保理应给予配合。应计划管理人要求，xx保理应向计划管理人提供每个自然月度的基础资产回收情况明细表。
2.3.2 归集账户/监管账户
2.3.2.1 xx保理作为资产服务机构，应于专项计划设立日或之前在监管银行开设专门用于归集基础资产回收款的银行账户，开户银行【】，户名【】，账号【】。
2.3.2.2 xx保理担任资产服务机构期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，xx保理应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户，并开立新的人民币资金账户取代上述被冻结、扣划的账户。
2.3.2.3 资产服务机构应与监管银行、计划管理人另行签订《监管协议》，委托监管银行按照该协议约定对监管账户实施监管。
2.4 回收款划转
2.4.1 资产服务机构应不可撤销地授权监管银行在每一个回收款转付日（即回收款归集日后第3个工作日）16:00前将监管账户内收到的基础资产回收款（不包括该等回收款在监管账户内产生的利息）划转至专项计划账户。
专项计划账户信息为：
户 名：【】
开户行：【】
账 号：【】
2.4.2 当发生差额支付启动事件后，资产服务机构无须将回收款归集至监管账户，而应在每个自然月度的最后一个工作日16:00前将xx保理收款账户内的基础资产回收款直接转付指专项计划账户，并以附件清单的形式列明以下信息：购房合同名称、委托方名称、项目名称、监管账户的账号、回收款金额的情况等。
2.4.3 资产服务机构同意并确认，在回收款转付后，计划管理人有权随时要求资产服务机构提供资产池中任一笔购房合同项下的银行流水清单（冠有付款的购房人名称等相关信息），资产服务机构须予以配合，并有义务按计划管理人的要求提供相关的证明材料。另外，不论计划管理人是否要求，资产服务机构均应妥善整理、保存前述银行流水清单，并应按计划管理人要求向计划管理人提供前述银行流水清单等相关材料。
2.5 服务费和执行费用
2.5.1 服务费
资产服务机构不收取服务费。
2.5.2 执行费用
2.5.2.1 发生购房人逾期支付购房尾款等情形，资产服务机构根据本协议和基础资产文件催收相应的基础资产回收款时，应先行垫付执行费用。除根据第2.5.2.2款按计划管理人指令进行处置的情况之外，资产服务机构有权且仅能就任何收回的款项中扣除以往为回收任何逾期购房尾款垫付的但尚未得到补偿的所有执行费用，且其扣除的执行费用不得超过就实际收回的款项。资产服务机构应按照从最早产生的执行费用到最近产生的执行费用的顺序扣除执行费用。
2.5.2.2 资产服务机构在催收基础资产回收款时，应及时制作处置方案、预计处置回收金额及执行费用预算等文件并提交计划管理人。如果资产服务机构在催收逾期购房尾款的过程中预计的执行费用将超过执行费用预算，资产服务机构应向计划管理人报告，并按照计划管理人的指令完成处置。
2.5.2.3 资产服务机构应在《资产服务机构报告》中如实反映执行费用的支出情况，并接受计划管理人的监督和质询，必要时向计划管理人提供相应支付凭证。

第三条 报告和声明

3.1 资产服务机构期间报告
在每个资产服务机构报告日，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交一份该资产服务机构报告期间的《半年度资产服务机构期间》，并将《半年度资产服务机构报告》的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。报告内容包括但不限于该资产服务机构报告期间回收款的情况、各个项目的购房尾款明细清单。
资产服务机构期间原则上是指两个应收账款计算日之间。
《半年度资产服务机构报告》的内容和格式参见附件二。
3.2 资产服务机构年度报告
自专项计划设立日起每个会计年度结束之日起3个月内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交上年度的《资产服务机构年度报告》，并将《资产服务机构年度报告》的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。《资产服务机构年度报告》的内容和格式参见附件二。
3.3 财务报表
资产服务机构应在每个会计年度结束后4个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内），向计划管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告（应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有）），应计划管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附录文件。资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。
3.4 其他信息
在所适用法律允许的范围内，经计划管理人和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。
3.5 资产服务复核报告
3.5.1 计划管理人有权决定是否委托审计师审阅专项计划设立日后第一个资产服务机构报告期间的《资产服务机构报告》。
3.5.2 如果计划管理人决定委托审计师审阅《资产服务机构报告》的，资产服务机构应在收到审计师要求审阅相应《资产服务机构报告》的书面通知后15个自然日内，向审计师提供该等被选择审阅的《资产服务机构报告》。审计师则应在收到该等报告后的60个自然日内，制作《资产服务复核报告》并将其交付给计划管理人和评级机构。如果《资产服务复核报告》表明《资产服务机构报告》存在重大错误，则计划管理人应将上述审阅结果通知资产服务机构，并要求审计师对其他的《资产服务机构报告》继续进行审阅，资产服务机构应当根据审计师的审阅结果对《资产服务机构报告》进行更正和修改，直到《资产服务复核报告》表明《资产服务机构报告》不存在重大错误。
3.5.3 在正常情况下，制作3.5.2款约定的《资产服务复核报告》产生的所有费用和开支均应由专项计划资产承担。但对于因《资产服务机构报告》存在重大错误而增加复核《资产服务机构报告》所发生的所有费用和开支，由资产服务机构承担，但应由专项计划资产垫付，资产服务机构应根据计划管理人的通知向计划管理人偿还上述费用和开支，偿还款项归入专项计划资产。
3.6 审计配合
为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。

第四条 服务记录及基础资产文件的保管

4.1 基础资产管理情况记录
为了能够确认购房人在基准日、各资产服务机构报告期间或报告期间的起始日或终止日的已支付金额、到期而未支付的金额、实际未支付余额以及购房人违约时的相应回收款，资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护每一笔基础资产能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制定《资产服务机构报告》所需的其他相关信息。
就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：
（1） 专项计划设立前，由xx保理或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；
（2） 专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；
（3） 购房人支付情况记录。包括各购房人在专项计划设立日、各资产服务机构报告期间或报告期间的起始日或终止日已支付金额、到期而未支付的金额、实际未支付余额、应付款日期；
（4） 逾期支付情况。在购房人逾期的情况下，相应购房尾款逾期支付情况以及逾期原因的记录；
（5） 计划管理人从资产服务机构以外的其他方收到与基础资产有关的付款，应立即通知资产服务机构，并在当期回收款转付日将上述款项划转给资产服务机构，资产服务机构亦要对此情况进行记录。资产服务机构就基础资产管理情况的上述记录，计划管理人有权随时要求资产服务机构提供相关记录或凭证的原件以供核查，资产服务机构有义务无条件提供与此相关的记录材料。
4.2 基础资产文件的保管
资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代计划管理人保管的购房合同及其他基础资产文件，并应与资产服务机构管理和/或持有的其他购房合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据本协议约定，为了收款及行使计划管理人对基础资产的权利、或执行计划管理人在购房合同项下权利和利益之目的，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分。
4.3 资产服务机构的保管义务
4.3.1 资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：
（1） 将尽合理的谨慎对基础资产文件进行保管；
（2） 其计算机系统或人工台账将对已转让给计划管理人的基础资产予以标识，并与其管理服务和/或持有的其他购房合同项下的账簿、记录和文件相区别；
（3） 除为计划管理人回收贷款之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益；
（4） 自专项计划设立日起，相应的基础资产文件为计划管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；
（5） 资产服务机构在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。
4.3.2 资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后5个工作日内将新的存放地书面通知计划管理人和评级机构。
上海xx商业保理有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心36层
联系人：【】
电话：【】
传真：【】
4.3.3 基础资产文件的交付
计划管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为计划管理人代理人的资产服务机构。在资产服务机构出现本协议第6.3款约定情形而被解任后，资产服务机构应按照与计划管理人商定的程序，与后备资产服务机构或资产支持证券持有人大会及计划管理人确定的其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担。
4.4 资产服务机构的赔偿
资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为、疏忽等过错行为或任何不符合本协议约定的行为，损害计划管理人、资产支持证券持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但若计划管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的，各方按照各自过错程度分担损失和责任。

第五条 资产服务机构的陈述、保证和承诺

5.1 资产服务机构的陈述和保证
资产服务机构为了资产支持证券持有人和计划管理人的利益就自身向计划管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：
（1） 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
（2） 公司权力，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。
（3） 政府审批或许可。资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求（如需）。
（4） 可强制执行。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。
（5） 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。
（6） 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。
（7） 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
5.2 资产服务机构的承诺
资产服务机构在本协议有效期间内，同意并承诺如下：
（1） 资产服务机构将按照附件一A部分的内容为专项计划提供服务；
（2） 资产服务机构将按照本协议约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责与基础资产管理服务、回收有关的事项，独立管理；
（3） 遵守计划管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令；
（4） 保证其根据本协议及其他专项计划文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息（包括但不限于《资产服务机构报告》）真实、准确、完整和及时；
（5） 保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其他购房合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管（保存期不少于专项计划终止后二十年），包括但不限于对其计算机系统或人工台账中的基础资产文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别；
（6） 除非专项计划文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保；
（7） 未经计划管理人书面同意，不得对购房合同和附件一的内容进行修改，除非根据所适用的法律对此有强制性的规定，但要通知计划管理人和评级机构；
（8） 在始终遵守《资产买卖协议》第6条项下义务的前提下，除附件一A部分中有特别约定外，资产服务机构不得采取或因疏忽而采取任何有损基础资产有效性和可回收性的行动，也不得重新设定到期基础资产的还款时间，从而对计划管理人的权利和基础资产产生重大不利影响；
（9） 除本协议或《资产买卖协议》明确约定，在任何情况下，资产服务机构不得就专项计划文件项下到期应向其偿付的服务费或其他款项（执行费用除外）对以下款项行使抵销权、担保权或反诉权（i）其代表专项计划、相关当事方或其他资产支持证券持有人持有的任何款项（如有）；（ii）根据本协议应由其支付的款项；
（10） 将按照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产有关的所有文件、账簿、电脑系统、记录以及贷款还款情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，资产服务机构应及时通知计划管理人和评级机构；
（11） 若购房人违反基础资产项下或与基础资产有关的任何约定，以致影响购房人按照购房合同正常付款的，资产服务机构应按照购房合同和附件一A部分的约定采取相应的违约救济措施。购房合同附件一A部分中没有约定的，资产服务机构应按照有利于基础资产回收的原则采取相应违约救济措施；
（12） 在计划管理人、评级机构和资产支持证券持有人根据本协议第3.4款的约定提出查阅记录的要求后3个工作日内，及时准备好相关记录、账簿、票据、通知和其他相关文件供上述机构查阅或复印，并保证上述文件在所有重大方面均为真实、完整和准确；
（13） 一旦资产服务机构得知存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对基础资产产生重大不利影响时，应立即就相关情况向计划管理人及评级机构发出通知；
（14） 在得知发生与其有关的丧失清偿能力事件、资产服务机构解任事件后，在合理的时间内（但不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知计划管理人及评级机构；
（15） 遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其他专项计划文件项下的保证、承诺和其他义务。

第六条 权利与义务的承继、转委托

6.1 合并或兼并
如果资产服务机构发生合并或兼并情形，资产服务机构根据本协议所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须与本协议双方重新签署本协议、进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但资产服务机构应及时将合并或兼并的情形通知计划管理人和评级机构：
（1） 资产服务机构完全被吸收合并后继续存续的主体；
（2） 资产服务机构作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体；
（3） 承继了资产服务机构原有主要业务的主体。
6.2 转委托
6.2.1 除非以下第6.2.2款或本协议其他部分另有约定，在事先取得计划管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务机构不能转委托他人或授权第三人履行其在本协议和其他专项计划文件项下的权力、职责或义务；对于资产服务机构根据第6.2.2款合理提出的关于服务转委托的请求，计划管理人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。
6.2.2 在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本协议项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：(i)资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(ii)不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本协议项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(iii)资产服务机构应将委任行为通知计划管理人和评级机构。在代理人或代表人代替资产服务机构履行本协议项下义务时，计划管理人可要求资产服务机构主张其对上述代理人或代表人享有的权利。
6.2.3 对承担本协议项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括后备资产服务机构、替代资产服务机构）应由资产服务机构以自有资金承担，计划管理人不承担任何责任。由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议，应视为资产服务机构与该人之间的协议，计划管理人不应被视为该等协议的当事人，并且计划管理人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。
6.3 资产服务机构的更换
6.3.1 资产服务机构的解任
如果发生任何资产服务机构解任事件，计划管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照《标准条款》的约定通知所有资产支持证券持有人。资产支持证券持有人大会决议解任资产服务机构的，计划管理人应立即向资产服务机构（并抄送托管银行和评级机构）发出书面解任通知，解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效。
6.3.2 后备资产服务机构或替代资产服务机构的选任标准
根据本协议选任的后备资产服务机构或替代资产服务机构应符合下列全部条件：
（1） 应当为中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依据中国法律设立的企业法人，且具有提供本协议项下服务的商业保理企业资质；
（2） 净资产额不低于【】亿元人民币；
（3） 具有3年以上的商业保理业务经验；
（4） 有关监管部门要求的其他条件。
6.3.3 后备资产服务机构的选任
6.3.3.1 当资产服务机构发生违约行为但尚未发生资产服务机构解任事件的，计划管理人应当尽快提出一份后备资产服务机构的备选名单，并于20个工作日内按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构。
6.3.3.2 资产支持证券持有人大会选任新的后备资产服务机构后，新的后备资产服务机构应通过签署一份计划管理人认可的书面文件加入本协议，成为本协议的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：(i)其同意提供本协议附件一B部分约定的应由后备资产服务机构提供的后备服务；(ii)其同意根据本协议第6.3.4款的约定，在资产服务机构被解任后，承继资产服务机构在本协议项下的权利、义务，包括提供本协议附件一A部分约定的服务。自被委任为后备资产服务机构之日起，后备资产服务机构应提供本协议附件一B部分所列明的后备服务。
6.3.4 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构
6.3.4.1 如果在资产服务机构被解任之前已经委任后备资产服务机构，则自计划管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起，后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构。
6.3.4.2 如果在发生资产服务机构解任事件时，后备资产服务机构尚未被委任，资产支持证券持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构。根据本款约定被委任的替代资产服务机构应通过一份计划管理人认可的书面文件加入本协议。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构。
6.3.5 移交资料及资产
资产服务机构的解任生效后30日内，卸任的资产服务机构应当向后备资产服务机构或替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产，并由后备资产服务机构或替代资产服务机构出具收据：
（1） 所有的基础资产文件、为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件；
（2） 资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件；
（3） 根据专项计划文件约定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其他资产；
（4） 专项计划设立日当日或之后收到的、能够证明购房尾款支付情况和期限的（或与此相关的）所有原始文件。
6.3.6 继续提供服务和协助义务
在根据本协议第6.3.4款的约定启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应按照本协议的约定继续提供服务，被解任的资产服务机构有权继续收取服务费。
资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助后备资产服务机构或替代资产服务机构与购房合同的委托方、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使后备资产服务机构或替代资产服务机构能够履行本协议约定的职责和义务。
6.3.7 权利和义务的终止
资产服务机构根据本协议所享有的权利、授权和权力自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作日起被终止，但资产服务机构根据本协议的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。
资产服务机构根据本协议所应承担的义务、责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本协议应承担的违约责任，或其他根据本协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外。
6.3.8 通知和公告
计划管理人和后备资产服务机构（或替代资产服务机构，视具体情况而定）应在资产服务机构被解任后的5个工作日内向购房人通知资产服务机构的解任情况（通知格式参见本协议附件四，可根据情况作出适当修改）；计划管理人也可在向前述主体发送的权利完善通知中一并告知委托后备资产服务机构或替代资产服务机构提供服务的情况。
计划管理人应按照《标准条款》及《计划说明书》的有关约定将资产服务机构解任及启用备用资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告。
6.3.9 资产服务机构更换的费用承担
根据本条第6.3款的约定解任资产服务机构所发生的费用应由被解任的资产服务机构承担，计划管理人以专项计划资产垫付的，有权向被解任的资产服务机构追偿。

第七条 违约责任

7.1 一般原则
任何一方违反其本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。
7.2 资产服务机构违约
除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人或专项计划因以下事项而遭受的实际损失：
（1） 资产服务机构违反了其在本协议或其他专项计划文件中所做的任何陈述、保证、承诺和约定的义务；
（2） 资产服务机构根据第6.2款的约定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为或不作为；
（3） 资产服务机构未能于回收款归集日、回收款转付日按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延）；
（4） 资产服务机构未能保持履行本协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；
（5） 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交相关资产服务机构报告期间或报告期间的《资产服务机构报告》（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时出具报告）；
（6） xx保理作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能按照计划管理人的要求，使本协议指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件、记录或电子数据按本协议的约定加注标识和保管；
（7） 资产服务机构未按照本协议的约定及时向计划管理人及评级机构履行通知义务。
7.3 过去违约行为的豁免
经资产支持证券持有人大会同意，计划管理人可以豁免资产服务机构履行本协议约定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果，但资产服务机构未能按照本协议的约定向监管账户或专项计划账户划款的行为不在豁免之列。
一旦违约行为被豁免，则视其为不存在或已经得到相应救济，该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权利的行使，资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构。

第八条 不可抗力

8.1 不可抗力事件
“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
8.2 不可抗力事件通知
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
8.3 不视为违约
如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第九条 保密义务

本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据相关法律法规和购房合同中的保密条款约定不得对购房人名称等信息进行披露的除外）；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、评级机构和咨询人员披露；(iii)根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门、交易所或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十条 法律适用和争议解决

10.1 法律适用
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律（不包括香港、澳门、台湾地区）。
10.2 法律适用和争议解决
10.2.1 凡因本协