股权收购意向书(样式一)模版.doc

协议编号： 　 　 　 　 　　

股权收购意愿书(样式一)

甲方: 　 　　 　
乙方： 　 　 　

20**年＊*月

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股权收购意愿书(样式一)

　甲方(收购方）：有限公司
　　乙方(转让方）：
甲、乙各方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”)1０0％股权的有关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意愿:
　　一、鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具备符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司１00%的股权。
　 ２、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司１00%股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。
　　二、目标公司概况
　 有限公司（注册号：）设立于_____＿_____＿____年__＿＿＿___＿_____＿_月_＿_＿_＿_____＿____日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本_＿______＿_______万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。
　　三、收购标的
　甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中____＿__＿____＿＿__%的股权以及目标公司的所有资产、债权债务、权益等所有资产(附资产明细、债权债务清单）信息。
　 四、收购价格、方式
　 １、收购价格：甲乙各方初步商定收购价格为人民币（￥),最终经具备证券从业资格/资质的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。
　2、收购方式：甲、乙各方均同意,甲方将以现金方式和/或方式一次性于各方签订《股权转让协议》后日内全额支付完毕。
　或者:甲、乙各方均同意，甲方将以现金方式和／或方式分期履行收购,在签订《股权转让协议》后日内,甲方应至少首先向乙方人民币元,详细在尽职调查完毕后，由《股权转让协议》中商定。
　　五、尽职调查
　1、在本意愿书签署后,甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大协议、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充份的协助配合与协助，并促使目标公司亦予以充份的协助配合与协助。
　　２、如在尽职调查中，甲方发现存在对本意愿书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括(但不限于)目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明详细事项及其性质,甲、乙各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起日内，乙方和/或目标公司未能解决该事项至甲方(合理）满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意愿。
六、保障条款
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　　（1)甲方已履行对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入《股权转让协议》的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式《股权转让协议》；
　（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。
(3)甲方拥有订立和履行该意愿书所需的权利,并保证本意愿书能够对甲方具备法律约束力;签订和履行该意愿书已经取得所有必需的授权，在本协议上签字的代表已经取得授权签署本协议,并具备法律约束力。
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　（1）在本意愿书生效后至各方正式签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
　（2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料文件资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的有关信息和资料文件资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情形;并应当积极协助配合甲方及甲方所指定的律师对目标公司进行尽职调查工作。
(3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具备按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。
　　(4)乙方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的所有债务，由乙方承担;关于行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。
　 (5）因目标公司采矿许可证正在办理之中,乙方承诺在各方签订《股权转让协议》后最迟于年月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；
　（6)乙方拥有订立和履行该意愿书所需的权利，并保证本意愿书能够对乙方具备法律约束力；
　 七、目标公司的经营管理
1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方,自工商变更登记履行之日起由各方共同经营管理/由方详细实行经营管理；
　　2、各方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于各方签订《股权转让协议》后日内进行变更,董事会由名董事组建,其中由甲方委派名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由名组建,其中甲方委派名，其余由目标公司依法选举造成或产生。
　或者：目标公司由方详细经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉;另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司资料文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。
　　3、交割：在《股权转让协议》签订后日内,乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、协议等所有资料文件资料交付目标公司新设立的董事会。
４、工商变更：在《股权转让协议》签订后日内，各方应相互协助配合，积极履行工商变更手续。
5、因目标公司采矿许可证正在办理之中,涉及到包括（但不限于)探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等将来费用,在各方签订正式《股权转让协议》后由甲方依法承担／由各方按股权转让履行后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；
　　6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。
　　八、保密条款
１、除非本意愿书另有商定,各方应尽最大努力，对其因履行本意愿书而取得的所有关于对方的各种形式的下列事项承担保密义务：
　范围包括商业信息、资料文件资料、资料文件、协议。包括（但不限于):本意愿书的所有条款；协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料文件资料及／或资料文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
　　2、上述限制不适用于:
　（1)在披露时已成为公众一般可取的的资料文件资料和信息；
　　（２)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料文件资料和信息;
　　(３）接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料文件资料；
　　(4)任何一方依照法律要求，有义务向关于政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律咨询顾问和财务咨询顾问披露上述保密信息；
　　3、如收购项目未能履行,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料文件资料的义务。
　 4、该条款所述的保密义务于本意愿书终止后应继续有效。
　　九、生效、变更或终止
　１、本意愿书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意愿书内容予以变更。
　　2、若甲、乙各方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意愿书自动终止。
３、在上述期间届满前,若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料文件资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意愿书。
4、本意愿书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
　 ５、本意愿书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
　十、其他
1、在股权转让时，甲、乙各方和／或有关各方应在本意愿所作出的初步商定的基础上,分别就关于股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等详细事项签署一系列协议和／或其他法律资料文件。届时签署的该等协议和／或其他法律资料文件生效后将构成有关各方就关于详细事项达成的最终协议，并取代本意愿书的相应内容及本意愿书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意愿书、谅解备忘录、协议和协议。
　2、甲乙各方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意愿书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意愿书的商定。
　 3、任何一方违反本意愿书商定内容的,应依法向对方承担缔约过失责任。
４、本意愿书正本一式份,各方各执份，具同等法律效力。
　 （以下无正文)
甲方(盖章)：　　　 　 　乙方(签字、捺印）：
　 法定代表人：　 　 　 授权代表:
　　授权代表：
　年　 月 日 　 　 　年　 月 日

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