股权投资框架协议书案例.doc

A生物医药有限公司与B投资有限公司
投资框架协议书

一．参与各方
甲方
A生物医药有限公司（以下简称：A或公司）
乙方
B投资有限公司（以下简称 B）所管理的基金
投资金额
￥30,000,000元人民币
其中，B投资3000万元
陈述和保证
按照同类型增资交易的惯例， 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司（“A”）的标准陈述、保证和承诺，包括
1.A（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；
2.A的原有注册资本无出资瑕疵；
3.A对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明；
4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款；
5.没有未经披露的债务或诉讼；
6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。
二. 股权投资
乙方式
增资扩股
增资扩股
由甲方向乙方发行普通股票。
主要合同
1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登记用）
2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。
购买价格
甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币
乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.08% 的股权。
乙方董事
本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。董事会由不超过(5 )名董事组成。
上市
甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争于2014年12月31日（上市截至日）之前使甲方在中国境内上交所、深交所（主板、中小板、创业板）上市。
乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。
如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。
业绩保证
管理层股东和乙方共同为公司设定了2011年度税后利润￥1400万元人民币、2012年度税后利润￥1900万元人民币；或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。
估值调整
当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择：
1按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在2012年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。
计算依据如下：以2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值；或
2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返还（最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比）。
触发事件
触发事件包括：
1.2011年经审计税后净利润少于人民币1000万元（2011年经营目标—1400万元人民币×70%）；或
2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或
3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市
但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆发并持续较长时间等）、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。
回购
当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。
回购价格按以下两者最大者确定:
1.乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已支付给乙方税后股利；或
2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。
公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和20%）。
管理层股东股权提前质押
为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。
如果公司2011 年度经审计的税后净利润低于1000万元（即触发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。
如果公司2011 和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高
于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。
超额现金分红权
如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。
管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。
员工股权激励计划
乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则：
1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。
2.该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。
强制卖股权
当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份：
1.公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％；
2.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。
乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。
三、权利及义务
信息获取权
交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括：
1. 每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告
2. 每年结束后90天内，年度合并财务报告
3. 每会计年度结束后的120天内，年度审计报告
4. 每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划（包括运营预算和资本开销计划）
如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。
基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致A或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。
需得到股东会和乙方同意的事项
1. 在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。
2. 在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过且经乙方同意通过：
a. 公司章程的变更；（由律师提出明确内容！）
b. A或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时；或
c. A的解散。
需得到董事会批准和乙方董事同意的事项
在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票的事项有：
1. 委任和更换审计机构；
2. 公司向第三方提供超过人民币200万元的借款；
3. 公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万元的担保或债务；
4. 6个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括A各子公司之间的关联交易；
5. 公司薪酬管理原则制度。
实质控制人承诺
实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押其在公司拥有的股权。除公司进行下一轮私募股权融资导致实质控制人被动丧失第一大股东地位以外，实质控制人不主动谋求变更其公司第一大股东与实际控制人的地位。
共同出售权
乙方享有以下共同出售股权的权利：
如果除实质控制人以外任何原股东拟转让其持有的公司股权，其他股东可以先行行使优先购买权；
在各方均放弃优先购买权的前提下，乙方有权选择按照现有的持股比例分享出售机会、划分可出售股权的比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权。
清算
公司进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
关联交易
实际控制人与甲方任何一家公司的所有交易（但不包括实质控制人与公司签署的劳动合同）、实际控制人的关联方与A任何一家公司的所有交易，应当要遵循正常商业原则，且均须在交易以前向公司董事会披露，特别是告知乙方委派的董事，并履行公司内部必要的批准程序。
规范性要求
乙方有权要求实质控制人配合，促使甲方符合中国企业境内或境外上市的各项规范性要求，包括公司章程、法律规范、财务规范、税务规范、内控规范及社保、环保等各类事项。
四、一般性条款
竞业限制
实际控制人与甲方承诺，将与公司的主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员在公司任职期间不得以任何方式从事与公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。
保密性
各方同意：该讨论或任何相关信息均不会透露给第三方、公司员工（高管除外），除非各方为了估值和交易的实施，而将信息透露给关联方、律师、会计师或其他专业顾问机构的情况。
在相关各方适用法律的约束下，未经所有当事方的通知和同意，不得发布任何公告。
费用和开销
各方应各自承担自身的法律费用和开销。
涉及本次投资相关的法律意见书的各项费用，投资成功后由甲方承担（费用不得超过20万元人民币）。
涉及到乙方因本投资业务产生的其他第三方调查费用，投资完成后可以由甲方承担。
合同的约束力
本投资条款对各方不构成法律约束力，保密性条款和费用条款除外。 如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。
法律管辖
本投资条款受中华人民共和国法律管辖。

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