股权及期权激励-个人所得税处理.doc

股权激励-个人所得税处理

　　　股权激励的个人所得税处理
　　（一）股权激励的含义及类型
　　1.股权激励的含义
　　（1）《上市公司股权激励管理办法》第二条
　　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
　　（2）《股权激励有关事项备忘录2号》第一条
　　上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
　　股票期权

　　（二）股票期权
　　1.股票期权的含义
　　是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

　　3.股票期权的个人所得税处理
　　《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）
　　二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定
　　（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
　　（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
　　（三）员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。
　　（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
　　四、关于应纳税款的计算
　　（一）认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
　　应纳税额
　　＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数） ×规定月份数
　　上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。
　　【例题】孙先生所在的A公司2011年实行雇员股票期权计划。2011年4月18日，A公司授予孙先生股票期权60,000股，行权价为2元/股，并约定2012年4月18日起可以行权，行权前不得转让。2012年4月18日孙先生以行权价购买股票60,000股，当日该股票的公开市场价格5元/股。计算孙先生股票期权行权所得应缴纳个人所得税。
　　【解析】
　　应缴纳的个人所得税＝｛[（5－2）×60,000÷12] ×25%－1,005｝×12＝32,940（元）
　　（三）限制性股票
　　1.限制性股票的含义
　　限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
　　上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　3.限制性股票的个人所得税处理
　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）
　　三、关于限制性股票应纳税所得额的确定
　　按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。
　　被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：
　　应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
　　【例题】2011年2月，中国公民孙某从其任职的公司取得限制性股票50,000股，在获得限制性股票时支付了50,000元，该批股票进行股票登记日的收盘价为4元/股。按照约定的时间，2012年2月28日解禁10,000股，当天该股票收盘价7.5元/股。计算解禁时孙某的应纳税所得额。
　　【解析】
　　应纳税所得额＝（4＋7.5）÷2×10,000－50,000×（10,000÷50,000）＝47,500（元）
　　（四）股票增值权
　　1.股票增值权的含义
　　股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
　　2.股票增值权的运作流程

　　3.股票增值权的个人所得税处理
　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）
　　二、关于股票增值权应纳税所得额的确定
　　股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：
　　股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。
　　1.一个纳税年度内多次行权
　　《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题补充通知》（国税函[2006]902号）
　　七、员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：
　　（五）几个特殊问题
　　应纳税款＝ （本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数－本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款
　　八、员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，以境内工作期间月份数的加权平均数为财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定公式和本通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超过12个月，计算公式如下：
　　规定月份数＝ ∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额
　　【例题】王先生所在的B公司2010年与2011年分别推出了两项股票期权激励计划。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期权50000份，行权价为3元/股，并约定2011年1月10日为第1个可行权日，行权比例为30%；2012年1月10日为第2个可行权日，行权比例为70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期权60000份，行权价格为4元/股，并约定2012年2月6日可一次性全部行权。2012年王先生分别在1月10日与2月6日两次行权，两天的股票收盘价分别为5元和7元，请计算王先生2012年由于股票期权计划需要缴纳的个人所得税。
　　【解析】
　　（1）2012年1月10日王先生应缴纳的个人所得税
　　＝｛[（5－3）×50000×70%÷12] ×20%－555｝×12＝7340（元）
　　（2）2012年2月6日王先生应缴纳的个人所得税
　　＝｛[（5－3）×50000×70%＋（7－4）×60000] ÷12 ×25%－1005｝×12－7340＝43100（元）
　　2.优惠算法的适用范围
　　（1）《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）
　　七、其他有关问题的规定
　　（一）财税[2005]35号、国税函[2006]902号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。　
　　间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。
　　（2）《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第27号）
　　一、关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题
　　企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。
　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。

　　3.特殊纳税期限
　　《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）
　　据一些地方税务部门反映，由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员等（以下简称上市公司高管人员）转让本公司股票在期限和数量比例上存在一定限制，导致其股票期权行权时无足额资金及时纳税问题，经研究，现就上市公司高管人员取得股票期权所得有关缴纳个人所得税问题通知如下：
　　二、对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。
　　三、其他股权激励方式参照本通知规定执行。
　　（六）案例分析
　　1.股票期权的总体计划
　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为2000 万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为2000 万股；标的股票占当前本上市公司股本总额的比例为9.88%。本激励计划获批准后即授予本激励计划确定的公司人员。
　　2.股票期权的授予对象及数量

　　3.股票期权的授予日
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及深圳证券交易所有关规定，经公司第六届董事会第十次临时会议决议，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》的2000万股票期权以2007年11 月6 日为授予日授予激励对象，并已登记在激励对象个人证券帐户。
　　4.行权价格
　　本次股票期权的行权价格为3.63元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以3.63元的价格购买1 股公司股票。行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为3.63 元 。
　　1、股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的股票收盘价（即2006年9月25日的收盘价格，为 3.63 元）。
　　2、股票期权激励计划（草案）摘要公布前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价（即 2006年9月25日前30 个交易日算术平均收盘价，为 3.38 元）。
　　5.等待期
　　指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，等待期为一年，即授予的 2000 万份股票期权不得立即行权，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。
　　6.《股票期权激励计划》第一个行权期
　　公司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的 50%即第一个行权期为：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行权日为：2008年11月6日。第一个行权期行权条件为：2006年度公司加权平均净资产收益率达到10%以上；公司净利润以2005年末为固定基数，2006年的净利润增长率比2005年增长12%以上。
　　【问题】根据证券交易所的数据显示，公司2008年11月6日股票的收盘价格为6.45元，请计算公司总经理需要缴纳的个人所得税。
　　【解析】
　　应纳税所得额
　　＝（6.45－3.63）×675,000
　　＝1,903,500（元）
　　应缴个人所得税
　　＝（1,903,500 ÷12×45%－15,375）×12
　　＝672,075（元）