-法律专项顾问合同(新三板).doc

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 法律顾问合同

深圳市【】有限公司

与

广东华商律师事务所

专项法律顾问合同

二○一五年二月

目 录

第1条 聘请和授权
第2条 乙方服务对象
第3条 乙方服务内容
第4条 乙方服务方式
第5条 乙方的权利、义务及责任
第6条 甲方的权利和义务
第7条 专项法律顾问费及支付
第8条 本合同的生效和期限
第9条 其他规定

【深圳有限公司】，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建的有限公司，其地址在【】（“甲方”），其拟在全国中小企业股份转让系统（新三板）进行股份报价转让（“合同项目”）；为维护其合法权益，聘请【】，一家根据中国法律组建，其法定地址在【】的合伙制律师事务所（“乙方”）担任其专项法律顾问。根据中国有关法律规定，经双方协商一致，特签订专项法律顾问合同（“本合同”），并承诺共同遵照执行。

第1条 聘请和授权

1.1 甲方聘请乙方担任本合同项目的专项法律顾问，乙方接受甲方之聘请。
1.2 乙方指派律师【 】【 】为甲方顾问律师，并视合同项目和甲方的需要指派其他律师提供团队支持。甲方同意乙方之指派，并授权顾问律师依本合同行使顾问权利。
1.3 顾问律师因故不能履行其职责时，经事前与甲方沟通一致后，乙方可另行指派律师临时代行职责。除本合同另有约定外，乙方指派的临时律师享有顾问律师之权利，承担顾问律师之义务。

第2条 乙方服务对象

乙方同意本合同的服务对象为【深圳有限公司】及其所有直接或间接附属企业。甲方同意为上述服务对象一并支付本合同项下专项法律顾问费。

第3条 乙方工作职责和服务内容

在本合同项目中，律师是作为拟在全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让的公司专项法律顾问。
3.1 工作职责
3.1.1 律师应通过对有关法律文件的审查，调查公司在代办股份转让系统进行股份报价转让过程中的各种法律事实。
3.1.2 律师应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，出具法律意见书。
3.1.3 律师应承诺已依据法律意见书规则的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.1.4 律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本合同项目的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.2 工作内容
具体而言，根据本合同项目的需要，律师为公司在股份转让系统进行股份报价转让过程提供法律服务的工作内容包括：
3.2.1 准备规范阶段
3.2.1.1 参与股份转让系统进行股份报价转让方案的设计，论证法律上的可行性。
3.2.1.2 协助做好基础工作：清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，并就产权界定问题与有关政府主管部门协商沟通。
3.2.1.3 参与论证债权债务重组方案，并分析、提出可能存在的问题，提供相应的解决方案。
3.2.1.4 因公司分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，进行相应的法律调查，并安排有关变更协议的签署（包括文本起草）。
3.2.1.5 确定股权结构设置方案、员工持股方案、公司股票期权设置方案。
3.2.1.6 审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；审查独立董事的任职资格；
3.2.1.7 按照相关规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；
3.2.1.8 协助公司完善各项规章制度。
3.2.2 准备申报材料和挂牌阶段
3.2.4.1 起草公司股东大会的相关文件。
3.2.4.2 出席股东大会，对股东大会所作出的各项授权的合法性进行审核。
3.2.4.3 协助起草公司章程修改草案及其他相关文件。
3.2.4.5 参与方案的设计，与主办券商确定挂牌相关事宜。
3.2.4.6 出具本次代办股份转让系统进行股份报价转让申报材料中必备的法律意见书及相关文件。
3.2.4.7 协助主办券商汇总、审核、准备申请文件。
3.2.4.8 协助申请挂牌。
3.2.3 在上述各阶段，律师还应根据工作职责和公司的需要，提供其他相应的法律服务。

第4条 乙方服务方式

4.1 固定本合同1.2确定之顾问律师进行联系并提供持续服务，但1.3约定的情形除外；
4.2 甲方应安排专人与顾问律师联系；
4.3 乙方通过电话、传真、信函、电子邮件、专人递交、见面座谈等口头或书面的咨询策划（包括解答问题、提出建议、提供法律依据、提供信息资料、选择拟订方案等形式）、接受特别授权委托进行代理以及其他甲方同意或接受的方式向服务对象提供专业服务。

第5条 乙方的权利、义务及责任

5.1 乙方享有如下权利：
5.1.1 及时获得进行专项法律顾问服务所需要的服务对象的全面、真实、准确的资料、信息，并可独立自主地决定使用；
5.1.2 乙方认为有必要时，经甲方同意，有权参加与专项法律顾问工作有关的服务对象对内对外的决策、谈判及签约等活动，并对涉及专项法律顾问工作项下的事务享有建议权；
5.1.3 乙方可以就其所了解的与甲方合同项目有关的其他专业工作，介绍情况或提出建议，但该等介绍或建议仅为参考性质，并不构成任何法律意见。
5.2 乙方应承担下列义务：
5.2.1 诚实、守信、及时、勤勉地履行本合同第3条项下的职责，维护甲方合法权益；
5.2.2 作为专业机构，善意理解和解释本合同第3条项下所列明工作之含义；
5.2.3 按甲方要求及时通知报告工作情况；
5.2.4 严格遵守职业道德，对所知晓的服务对象的商业秘密予以保密；但该保密义务在法律、法规或国家政策另有规定，或经甲方同意，或该秘密已由第三人合法或不合法地公开时，得以解除。
5.3 乙方对在顾问工作中因故意或重大过失造成服务对象的直接经济损失承担责任，甲方可依法律途径追偿。

第6条 甲方的权利和义务

6.1 甲方享有以下权利：
6.1.1 甲方有权监督乙方的工作情况并提出意见；
6.1.2 甲方有权要求乙方更换不称职的顾问律师。
6.2 甲方承担以下义务：
6.2.1 甲方应就委托乙方办理的工作事项提供详细资料、信息及有关意图，并指派专人积极配合乙方开展工作；在乙方视需要提出调查问卷和资料清单时，甲方应当在合理时间内提供；如果不能提供，应当及时反馈意见给乙方。
6.2.2 甲方应当真实、准确、全面和完整地向乙方披露与合同项目有关的一切法律事项和情况，提供有关证据和法律文件，并保证该等披露没有虚假、误导和重大遗漏。甲方披露给乙方的事实和情况，以甲方提交给乙方的有关证据和法律文件记载的内容并在乙方出具的法律意见中披露的未经甲方提出异议的有关事实和情况为准；
6.2.3 甲方应及时向乙方支付专项法律顾问费。

第7条 专项法律顾问费及支付

7.1 　　甲方应向乙方支付专项法律顾问费人民币【】。该费用不包括乙方经办律师为完成本合同项目所发生的交通、住宿费用。
7.2 专项法律顾问费支付方式及时间：
7.2.1 　公司前期准备阶段，支付人民币【】,于本合同签订后5个工作日内支付；
7.2.2 公司股改阶段，支付人民币【】,于公司在工商登记部门变更为股份有限公司之日后5个工作日内支付；
7.2.3 挂牌完成阶段，支付余款人民币【】，于挂牌之日起5个工作日内全额支付。

第8条 本合同的生效和期限

8.1本合同自甲乙双方签章之日起生效。
8.2本合同有效期为自生效之日起至合同项目完成之日止。

第9条 其他规定

9.1 本合同未尽事宜，双方可另行协商；对本合同的任何修改和补充，均须以书面进行，并由双方签署后生效。
9.2本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，具同等法律效力。

甲 方：【】（公章并骑缝章）
法定代表人（签章）：

签约日期： 年 月 日

乙 　 方：【】（公章并骑缝章）
授权律师（签章）： 　

签约日期： 年 月 日

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