创业股东协议示范本.doc

免责声明：本协议范本仅供参考使用，请根据公司具体情况更改，切勿直接照搬使用。创业股东协议示范本创业股东协议示范本 甲方： ，身份证号码： 住所： 手机号码： ，邮件： 乙方： ，身份证号码： 住所： 手机号码： ，邮件： 丙方： ，身份证号码： 住所： 手机号码： ，邮件： （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或 “全体股东”或“协议各方”。） 全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动 本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定， 达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条 公司及项目概况 1.1 公司概况 公司名称为 ，注册资本为人民币（币种下同）： 万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况项目是 ，致力于 ，发展愿景是 。第二条 股东出资和股权结构 2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元（大写： ），持有公司 %股权。 乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元（大写： ），持有公司 %股权。 丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元（大写： ），持有公司 %股权。 2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出 资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。 2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权 比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。 2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按 各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追 加投资后公司的注册资金的比例。 第三条 股权稀释 3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。 第四条 分工甲方：出任 ，主要负责 。 乙方：出任 ，主要负责 。 丙方：出任 ，主要负责 。第五条 表决 5.1 专业事务 对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述 提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东 均不同意，公司 CEO 仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司 分之 以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。 第六条 财务及盈亏承担 6.1 财务管理公司实行规范的财务制度，资金收支均需经公司账户，并由专业财务人员处理。 6.2 盈亏分配 公司利润和亏损，由全体股东按股权比例分享和承担。 第七条 股权成熟及回购 7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分 年按月成熟，每月成熟 %，满 年成熟100%。 7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但 不能进行任何形式的股权处分行为。 7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（或法律允许的最低 价格），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东： 7.3.1 主动从公司离职的； 7.3.2 因自身原因不能履行职务的； 7.3.3 因故意或重大过失而被解职； 7.3.4 违反本协议约定的竞业限制义务； 7.3.5 因其他不可抗力因素，致使不能履行职责的。 7.4 回购 如发生上述第 7.3 款约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东， 以最近一轮新的融资的估值的 %的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。第八条 股权锁定和处分 8.1 股权锁定 为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开 发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一 方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托 或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。8.2 股权转让 任一股东，如确实需要对外转让股权的，经得其余股东一致同意后，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如转让给第三方的，则第三方对项目的所能 给到的支持和贡献，不能低于转让方。 8.3 股权分割 创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产 的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评 估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的 股权。8.4 股权继承 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已 成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司 承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的 转让款金额比例取得相应比例的股权。第九条 非投资人股东的引入 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： （1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； （2）该股东需经过多数（或全体）股东认同； （3）所需出让的股权比例由多数（或全体）股东决议；（4）该股东认可本协议条款约定。 第十条 股东退出10.1 创始股东因能力精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由全体股东表决通过后可与该创始股东解除合伙关系；该创始股东之前的投资额按半年期分 次无息返还；该创始股东的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿；10.2 创始股东因主观因素主动退出该项目，通过向股东会提交申请，经过全体股东表决通过后可与该创始股东解除合伙关系；其已成熟的股权应全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。该创始股东之前的投资额按 年期分 次无息返还；该创始股东的技能及精力投入不做任何补偿；该创始股东不再享有项目的任何权益； 第十一条 一致行动 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的 表决决定： 11.1 公司发展规划、经营方案、投资计划； 11.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案； 11.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营 业务； 11.4 制定、批准或实施任何股权激励计划； 11.5 董事会规模的扩大或缩小； 11.6 聘任或解聘公司财务负责人； 11.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.8 其余全体股东认为的重要事项。 第十二条 全身心投入 协议各方一致看好公司的未来，决心全心身心投入，不从事公司外的事业， 无论遇到任何困难，都应同舟共济、共克难关。 第十三条 竞业限制 13.1 全体股东在职期间及离职后 年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，且应另行签订竞业禁止协议。 13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（或法律允许的最低价格） 转让给其余股东。 第十四条 项目终止、公司清算 14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互 不承担法律责任。 14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 14.3 本协议终止后: 14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。 14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还 出资，按出资比例分配剩余财产。 14.3.3 若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务 承担连带责任的，各方以出资比例先行偿还，然后予以追偿。第十五条 拘束力 本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。 第十六条 违约责任创始股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违 约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十七条 争议解决 如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。 第十八条 通知 协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮件均为有效联 系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起 7 天内视为送达，所发出的手机短信或邮件，自发出之时，视为送达。 第十九条 生效及其他 19.1 本协议经协议各方签署后生效。 19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同 等法律效力。 19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份， 每份具有同等法律效力。（本页以下为签章栏，无正文）甲方： 签署日期： 年 月 日乙方： 签署日期： 年 月 日丙方： 签署日期： 年 月 日 9 / 9