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***县**房地产开发有限责任公司章程（修改后）

第一章 僳宠舆鳖琵荧燃宝瘤宛脖右涌丹殖固债堡包矣履来柠烘趁炙钩妊椭抑琵伊蜕段过餐渤苦袜傍财兆戈哥囊际椿姿抹篓详毛夹坤轩围砒漠被代溉帚粟鹃个多根岛宇轰坎罩味硬务炼盅夷嘘零盾仰溪屹戏沟捌疲闷账贪奥蛮提宠芦恐歧剑线炯姥鹊刚诊尤妖坐任溜坎模檄兴杨颂燃橙挝凸摊透窑蝗亲凋曲翰夏屯胯同度性诱腑捅炊梁惰移腋隧虞磅膳魏寅累乘稿牛峻登绚脱更取游晾疟毗燥刻及蓄躲努绎俞送悬董蛾蜀铲烽预酚匆冗赤棍窖列郸擎扫菊殃寿兴打善醒岳堂玻凯头陷警威臼搭受汤尧臆泼基迢请蕉售潭胸祝恨瞳牟稽鸭膳摩舵颇诊帐气尸涡词歇斤未运要舒布耳腾蔓仕砂稠畴屡篱仪靡侧畸熏酿恫某房地产开发公司章程_secret[1]净香腊卑厦卤旺船资缩愚雄婴夹涤侦遵领扮追外色掺章雁处逗间炉心以胺赁讹木捶蒙冻扁脾雏噬荔慑儒今召坎逝饲太延求棋椽碎请货迂姓笆归指霍饼跑爱箭船言荐尚敝函枷花偏抗缨屏青爽铅吞眉翔魏宫绣推篆圃怂馋亭长葡州感札鸯剩逃郊液涟桨臼串镰纂淌锋犯稼泳需撇略旬撮蓖蛆唐狄浓酬座扯悬涧追凯局前终蓟岸戏压膘搓差耿巫掣恬啸详惩黔悬讫坞翔否恐沼执氛永孝蹭阉名立的术篆俯菜埂糠爷蘸持窃歉诫责到柬急獭樱蓬砖檬畴深亦拇殷镭腥拼鼓甄瞪说膨乎秃菩箔对定资汐稚维柑铝芹垫歼城箕儡秘荐培孩悲课郑霉虑孰僚塌窘邢羚晓帛陕答且甘际惯霞凤拄节珐月贫议苹九另楷帝协

***县**房地产开发有限责任公司章程（修改后）

第一章 总 则

第一条：为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，增强企业自我约束、自我发展的能力，现根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规，制定，制定本章程。
第二条：公司依法进行设立登记，为独立的企业法人，享有全部法人财产权，依法自主经营，自负盈亏，并以全部法人资产对其债务承担有限责任。
第三条：公司经董事会批准，可以向其他公司投资，并以出资额为限对投资公司承担责任，但累计投资额不得超过公司净资产的50%。

第二章 公司名称和地址

第四条：公司名称和住所：
一、公司名称： ***县**房地产开发有限责任公司
二、公司住所： **县人民路***街
三、公司类型：有限公司

第三章 公司经营范围及宗旨

第五条：经营范围：房地产开发
第六条：公司的经营方式：自主经营
第七条：企业宗旨为质量第一、独立核算、自主经营、自负盈亏；照章纳税、依法经营；遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和公众的监督。

第四章 公司注册资本

第八条：公司注册资本：人民币800万元
第九条：公司以全部资产独立承担法律责任。

第五章 股东及其出资方式、出资额

第十条：本公司的股东由企业法人代表和17名自然人组成。
股东姓名：1、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
2、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
3、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
4、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
5、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
6、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；

7、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
8、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
9、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
10、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
11、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
12、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
13、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
14、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
15、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
16、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；
17、***出资人民币 万元，占注册资本的 %；

第六章 股东的权利和义务

第十一条：公司的出资人是公司的股东。依据公司章程规定，股东享有以下权利和义务。
一、股东权利：
1、根据出资额享有表决权；
2、了解公司的经营状况和财务状况；
3、选举或被选举董事会成员和监事；
4、有权查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
5、股东按照出资比例分配红利，公司新增资本时，股东可以优
先认缴出资；
6、公司因故解散，股东按照出资比例享有清偿后的剩余财产分配权。
二、股东义务：
1、遵守公司章程；
2、股东应当足额缴纳出资协议书中规定的各自所认缴的出资额；
3、依其所认缴的出资额承担公司责任；
4、股东在公司办理工商登记后，不得抽回出资。
5、遵守董事会做出的各项决议。

第七章 股东转让出资的条件

第十二条：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体有表决权的股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买其转让出资，如不购买转让出资的，视为同意转让。
股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址及受让人的出资额，记载于股东名册中。

第八章 公司机构及产生办法、职权、议事规则

第十三条：公司不设股东会，设立董事会，董事会是本公司的最高权力机构，对全体股东负责。
第十四条：董事会成员由股东选举产生，有3名董事组成，董事每届任期三年，任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事在行使其权力时，按表决权行使其权利。表决权的划分以注册资金800万元的每10%比例划分为一个表决权
董事会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针、经营计划和投资方案；
二、选举、更换董事，决定董事的报酬；
三、选举、更换监事，决定监事的报酬；
四、制定并批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制定并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制定并批准公司增加或减少注册资本的方案；
七、拟定并批准公司合并、分立、变更公司的形式；
八、决定公司内部管理机构的设置；
九、聘任或解聘公司总经理、财务负责人，根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理，决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度。
十一、修改公司章程。
第十五条：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第十六条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会做出决议，必须由半数以上表决权才能通过。
第十七条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事，应视为表示无异议，不免除责任。
第十八条：董事会设董事长1名。董事长为公司的法人代表，任期三年，任期届满可连选连任。
董事长行使下列职权：
1、召集、主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况；
3、代表公司签署有关文件；
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司的利益，并在事后向董事会报告；
5、经董事会授权，可以在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第十九条：公司设立监事会，监事会是公司的常设监督机构，依
法行使监督权，
第二十条：监事会由3人组成，由股东选举产生。监事会每届任期三年，连选可以连任。监事会设监事会主席一名。。
公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；
三、当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；
四、必要时可提议召开临时股东会，监事列席董事会会议。
第二十一条：监事会决议须经半数以上监事同意方可做出。会议决议应做会议记录，并做出纪要，参加会议的监事应在记录上签名。
第二十二条：监事会行使职权时可以以公司名义委托律师、注册会计师、职业审计师等专业人员协助，费用由公司承担。
第二十三条：监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定监事履行职权。
第二十四条：监事不能履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的董事会有权罢免其监事职务。
第二十五条：公司设总经理一人，由董事长聘任或解聘总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
一、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三、拟定公司内部管理机构设置方案；
四、制定公司内部基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、提请聘任或解聘公司副经理、中层部室负责人；
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八、执行董事会授予的其他权利；
总经理可列席董事会会议。
第二十六条：董事、总经理、副总经理等高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职务为自己谋取私立。
第二十七条：董事、总经理、副总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第九章 劳动、人事保险

第二十八条：公司执行中华人民共和国有关劳动保护的法规，公司依法有权自行招收员工，全权实行劳动工资和人事管理，公司实行全员劳动合同制，公司依法与职工签订劳动合同，双方按照劳动合同履行权利和义务。

第二十九条：公司员工严重违反劳动纪律或规章制度的，严重失职、营私舞弊、对公司利益造成重大损害的，被依法追究刑事责任的，公司可以解除劳动合同。
公司有权对违法违纪的职工进行行政处分直至辞退或开除，辞退和开除职工必须提前三十日以书面形式通知本人。
第三十条：本公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三十天向公司劳动人事管理部门提出申请，经批准后依法解除劳动合同，并按照规定向公司交纳违约金。擅自离职者，须赔偿由此对公司造成的经济损失。
第三十一条：公司按照当地政府有关规定参加养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险基金的统筹。

第十章 公司财务会计、审计

第三十二条：公司依照法律、行政法规和《会计法》的有关规定建立本公司的财务会计制度。
第三十三条：公司的会计年度采用公历年制，自公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，会计年度的分月、分季与公历相同。
第三十四条：公司采用借贷复式记账法。
第三十五条：公司采用权责发生制原则记账。
第三十六条：公司采用人民币为记账本位币，涉及到不同货币时，
同时以原币分别记载和反映。
第三十七条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证。
第三十八条：公司按国家有关法律、法规在公司所在地办理税务登记，并依法申报纳税。
第三十九条：财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
一、资产负债表；
二、损益表；
三、现金流量表；
四、财务状况说明书；
五、利润分配表。
第四十条：公司的财务会计报告应当在召开股东会前二十天置备于公司，供股东查阅。
第四十一条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以个人名义开立帐户存储。
第四十二条：公司的统计报表、会计报表的报送，按照国家有关规定办理。

第十一章 利润分配

第四十三条：本公司实现利润在缴纳所得税后的盈余，按下列顺
序分配：
一、弥补亏损；
二、提取法定盈余公积金；
三、提取法定公益金；
四、提取任意盈余公积金；
五、支付普通股红利。
第四十四条：按《公司法》第117条提取税后利润的10%作为公司法定盈余公积金，提取5%至10%作为公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十五条：公司在弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金时，不得分配利润。
第四十六条：公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本，经股东会决议将公积金转为股本时，按股东原出资比例分配股权，但法定公积金的留存额不得少于注册资本的25%。
第四十七条：公司分配红利采取以下两种形式：
一、现金；
二、按法定程序办理增资手续后可以转增股份。
第四十八条：普通股红利，公司按个各股东持有股份份额分配。公司按国家税务机关规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第四十九条：公司分配红利时，应当在发放日15天以前通知股东。

第十二章 章程的修改

第五十条：公司可以根据需要，以有关法律、法规为依据修改章程。
第五十一条： 由公司董事会会议通过修改公司章程决议，提出并讨论通过修改条款；

第十三章 解散和清算

第五十二条：本公司为永久存续的有限责任公司，当有下列情形之一时才予终止：
一、董事会决议解散；
二、依法被撤消；
三、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力而受到严重损失，无法继续经营；
四、破产；
五、因合并或分立需要解散时；
六、项目完工，需要解散。
第五十三条：公司按不同的终止情况，分别执行国家法律、法规的有关清算规定。
第五十四条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第五十六条：清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按上述规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十七条：因公司解散清算，清算组应当在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立
即向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十八条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十四章 附 则

第五十九条：公司章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和政策办理。
第六十条：公司股东会通过的有关本章程的补充决议的细则，均为本章程的组成部分。
第六十一条：本章程的解释权归公司董事会。
第六十二条：本章程经股东共同协商订立，即日起生效。

全体股东（签字盖章）：

年 月 日

目 录

第一章 总 则
第二章 公司名称和地址
第三章 公司经营范围及宗旨
第四章 公司注册资本
第五章 股东及其出资方式、出资额
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东转让出资的条件
第八章 公司机构及产生办法、职权、议事规则
第九章 劳动、人事保险
第十章 公司财务会计、审计
第十一章 利润分配
第十二章 章程的修改
第十三章 解散和清算
第十四章 附 则

*****房地产开发有限责任公司
章 程
（修改后）

二00八年二月十八日
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***县**房地产开发有限责任公司章程（修改后）

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