股票质押合同-担保股权并购基金份额转让.docx
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1、关于以xx集团股份有限公司股票质押之质押合同xx年 月 日关于以xx集团股份有限公司股票质押之质押合同本关于以xx集团股份有限公司股票质押之质押合同(以下简称“本合同”)由以下主体于xx年【 】月【 】日在中国上海市签署:出质人1: 法定代表人:联系地址:邮政编码:联系电话:传 真:出质人2: 身份证号码:联系地址:邮政编码:联系电话:传 真:(以上合称“出质人”)质权人: 【法定代表人】:联系地址:邮政编码:联系电话:传 真:本协议各签约方分别被称为“一方”,共同被称为“各方”。鉴于:1、 出质人各方分别合法持有上市公司xx集团股份有限公司(股票代码:xx,下称“xx”)共计【*】万股限售流
2、通股,各方分别持有的xx股票见本合同附件一出质人持股清单;2、 *、*、*(下称“债务人”)与质权人签署了关于xx股权投资基金(有限合伙)之A类份额转让协议(下称份额转让协议或“主合同”),约定质权人有权在条件成就时向债务人转让质权人持有的xx股权投资基金(有限合伙)的A类份额(以下简称“A类份额”),债务人有义务向质权人支付份额转让款。3、 出质人同意将其持有的xx(股票代码:xx)合计【5400】万股限售流通股股票质押给质权人,为债务人履行主合同项下的全部份额转让款支付义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及有关法
3、律、法规、规章的规定,各方根据诚实信用原则,就出质人向质权人提供股票质押事宜,经充分协商,达成本合同,以资遵照履行。第一条 质押股票(质物)1.1 本合同项下的质物为出质人持有的xx(股票代码:xx)合计共【*】万股限售流通股股票(以下简称“目标股票”或“质物”,每一出质人出质股票数量的具体信息见附件二质押股票清单)。1.2 本合同项下设立的质权,及于目标股票因送股、公积金转增、拆分股票等所形成的派生股票,及于目标股票(含派生股票)所分配的股息红利等孳息。1.3 出质人根据本合同第三条第3.2款追加质押股票的,本合同项下的质押的目标股票数额(质物)相应增加。1.4 出质人承诺在签订本合同时,向
4、质权人提交以下文件,每份文件的内容均须符合质权人的要求:(1)质物权利凭证;(2)出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件;(3)质权人要求的其它文件资料。1.5 若质押登记办理后,质物换发新的权利证明文件,导致本合同或质押证明文件与上述新的权利证明或登记机关的登记簿相关记载不一致,出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。1.6 出质人应以最大的谨慎维持质物的有效性和价值。如质物以当日收盘价计算的价值合计低于或等于【15】亿元的,质权人有权在当日要求出质人追加质押股票。出质人应与质权人在下一个交易日办理追加质押手续,使质物以办理时前一个交易日计算的价值合计不低于【16.67】亿元。第
5、二条 质押担保范围2.1 本合同项下质押股票所担保的主债权为:在份额转让协议规定的条件成就时,如质权人要求债务人购买质权人持有的A类份额,债务人应当支付的份额转让款本金【不超过】10亿元(大写:壹拾亿元整)。2.2 本合同项下质押股票所担保的范围除了上款所述担保事项,还及于由此而产生的违约金、赔偿金、质权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。出质人已阅读、理解和同意主合同的内容。出质人确认,主债权的金额、期限等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。2.3 如债务人未能履行或完全履行
6、主合同项下任何义务或责任,质权人有权依照中华人民共和国物权法及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处置质物并有权从处置质物所得的价款中优先受偿。第三条 质押登记、交付和通知3.1 各方应于本合同生效后【3】个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股票质押登记手续,股票质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记证明为准,证券质押登记证明由质权人保管。质权自质押登记手续办理完毕之日设立。3.2 本合同生效后,因目标股票发生送股、公积金转增、拆分股票等所形成派生股票的,如果需要办理追加质押手续,质权人与出质人应在发生上述情形后共同办理派生股票的追加质押手续。3.3 因办理出
7、质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。3.4 出质人应当把股票质押事实书面通知xx,并要求xx在质押期间将股息、红利等孳息款项支付至质权人指定账户。3.5 各方特此确认:本合同附件所登记之各出质人担保之主债权金额仅为质押登记用,出质人各方所质押的股票均对全部主债权进行担保。第四条 对出质人处分质押财产的限制4.1 质权存续期内,未经质权人书面同意,出质人不得以任何方式处分质押股票的全部或部分,包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押股票或在质押股票上设置任何第三方权利限制。出质人不得转让质押股票的收益权。4.2 质权存续期内,出质人处分质押股票应事先征得质
8、权人书面同意,出质人处分质押股票所得价款应向质权人清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用。4.3 本合同有效期内,出质人任何行为足以使质押股票价值减少的,出质人应于事件发生之日起十个工作日内,书面通知质权人质押股票价值减少的情况,质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为导致质押股票价值减少时,质权人有权要求出质人恢复质押股票的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。4.4 在本合同有效期内,出质人应将其所知道或应当知道的对质押股票产生或可能产生不利影响的情况,包括但不限于出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大
9、经济纠纷、质押股票权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等,及时书面通知质权人,其中涉及质押股票处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。第五条 第三方妨碍5.1 国家或者其他第三方对质押股票进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,出质人应当立即通知质权人,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若质权人要求,出质人应提供符合质权人要求的新担保。5.2 在本合同有效期内,质押股票价值若减少,或质押股票发生前款情形,则质押股票剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金
10、,应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理,出质人应协助办理有关手续:5.2.1 清偿或提前清偿主合同项下债务;5.2.2 为主合同项下债务提供质押担保;5.2.3 出质人提供符合质权人要求的新的担保后,由出质人自行处分。第六条 质权的实现6.1 债务人未完全、按期、适当履行相应主合同规定的各项义务的质权人可以依法行使质权。6.2 在发生下列情形之一的,质权人可以提前行使质权,并将行使质权所得款项提存或提前清偿主债权:6.2.1 出质人违反本合同项下的任何约定的;6.2.2 质物以当日收盘价计算的合计价值低于【13】亿元;6.2.3 出质人发生诉讼、仲裁或重大行政案件
11、,导致对质物产生不利影响;6.2.4 出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;6.2.5 债务人有不履行主合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形;6.2.6 债务人方违反主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、责任或构成主合同项下违约并需要承担违约责任的;6.2.7 其他质权人认为可能危及、损害质权人权利、权益或利益的事件。6.3 质权人在行使质权时,有权按照以下方式处置质押股票:6.3.1 与出质人协议,以质押股票折价或者以拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿,出质人应提供一切必要的协助;6.3.2 人民法院拍卖、变卖质
12、押股票。6.4 出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免:6.4.1 债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形;6.4.2 债务人委托第三方履行其在主合同项下的义务。 6.5 本合同中各方约定的质押股票的价值(下称“暂定价值”),均不表明质押股票的最终价值,其最终价值为质权人处分质押股票所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押股票抵偿质权人债权的,上述暂定价值并不作为质押股票抵偿质权人债权的依据,届时质押股票的价值应由出质人和质权人各方协商一致或根据评估或根据市场公允价值确定。6.6 无论质权人在主合同项下的主债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函
13、、备用信用证等担保方式),无论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由转让方自己所提供,出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免,质权人无须先行执行其他担保,而有权直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内第一位地承担担保责任。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃(包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位)、变更(包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围)、减免转让方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或
14、保证或其他任何形式的担保,出质人的担保责任均不因此而减少或免除,出质人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保。6.7 处分质押股票所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等)后,优先用于清偿主合同项下因债务人迟延履支付份额转让款而应承担的违约金,然后再支付份额转让款,剩余价款退还出质人。质权人行使质权时,无须首先或同时向主合同的其他担保人(如有)追索,而可按法律规定从处置质押股票所得价款中优先受偿。6.8 出质人不得以任何形式(作为或不作为)妨碍质权人实现质权。第七条 合同的独立性7.1 本合同的效力独立于主合同,主合同不成立、不生效、无效、部分无
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