航运及港口行业资本运作.ppt
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1、航运及港口行业资本运作航运及港口行业资本运作主讲者:金建 先生(德勤合伙人 中国业务发展执行总监)日期:2007年11月23日2一、航运港口行业现状与未来运行趋势二、中国航运港口企业资本运作三、各市场IPO标准及比较四、上市过程中需关注的问题五、德勤的全球资源与中国经验目录目录一、航运一、航运港口业现状与未来运行趋港口业现状与未来运行趋势势41.1 航运港口行业现状航运港口行业现状l航运港口行业正在经历大的行业变革l全球化带来了全球货流的变化,同时拉长了运距l新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破l航运经营由单纯竞争转向合作,由单纯的航运业务逐步向上下游发展l港口资源争夺日益激烈51.
2、2 航运港口行业未来运行趋势航运港口行业未来运行趋势l航运业整体将维持高景气度l干散货市场维持增长l集装箱运输市场供需基本平衡l油运市场有望出现转机l受益于航运市场的繁荣 港口业也将持续向好二、中国航运港口企业资本运作二、中国航运港口企业资本运作7l航运港口企业的发展,除了受到运价变化,产能利用率等影响外,还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长;l由于航运港口业具有资金密集特点,运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持l航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式。相比较而言,兼并收购具有其它联合方式所没有的优势,将成为航运企业之间实行联合的主流。2.1 行业特性决定了资本运作是重
3、要的发展途行业特性决定了资本运作是重要的发展途径径8l在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下,国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证券化的长期融资方式,同时结合项目融资等中短期融资,解决发展过程中的资金问题、改善债务型的资本结构等问题。l相关融资方法如下:2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 ABS融资BOT融资融资租赁方式可转换债券私募股权融资IPO融资9 ABS融资 ABS ABS融资的优势融资的优势 ABS ABS融资的劣势融资的劣势 拓宽了融资渠道拓宽了融资渠道 国家尚缺乏关于国家尚缺乏关于ABSABS的法律法规,法的法律法规,法律风险高律风险高 有效盘活现有路网
4、资产有效盘活现有路网资产 实施过程中由于面临与众多债务人的实施过程中由于面临与众多债务人的协商,极易导致成本高、效率低协商,极易导致成本高、效率低 分散了投资风险分散了投资风险2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 10BOT融资 BOT BOT融资的优势融资的优势 BOT BOT融资的劣势融资的劣势 缓解政府的财政负担,减少政缓解政府的财政负担,减少政府投资建设项目的风险府投资建设项目的风险 国内法律对国内法律对BOTBOT规定的不统规定的不统一带来的法律风险一带来的法律风险 提高项目的建设管理和经营管提高项目的建设管理和经营管理水平理水平 项目公司破产的风险项目公司破产的
5、风险 由于由于BOTBOT融资模式较可能的合融资模式较可能的合作方是发达国家的企业,因此,作方是发达国家的企业,因此,有利于先进技术和管理方式的引有利于先进技术和管理方式的引进进 项目公司擅自处置财产的项目公司擅自处置财产的风险(如抵押等)风险(如抵押等)2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 11 融资租赁 融资租赁的优势融资租赁的优势 融资租赁的劣势融资租赁的劣势 筹资速度较快筹资速度较快 资金成本较高,全部租金往往超资金成本较高,全部租金往往超过租赁物的购置成本过租赁物的购置成本 减少设备陈旧而遭淘汰减少设备陈旧而遭淘汰的风险的风险 承租人遇到财务困难时,固定的承租人遇
6、到财务困难时,固定的租金支付会构成一项沉重的财务负租金支付会构成一项沉重的财务负担。担。租金在租期内分摊,减租金在租期内分摊,减少了一定的财务压力少了一定的财务压力 不能享有租赁物的残值不能享有租赁物的残值 未经出租人同意,承租人不得擅未经出租人同意,承租人不得擅自对租赁资产加以改良自对租赁资产加以改良2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 12 可转换债券 可转换债券的优势可转换债券的优势 可转换债券的劣势可转换债券的劣势 可以通过财务杠杆提高运营公可以通过财务杠杆提高运营公司股东的司股东的 投资收益投资收益 如果股价低迷,则存在兑现债如果股价低迷,则存在兑现债券本金问题,
7、增加了对管理层的券本金问题,增加了对管理层的压力压力 由于存在转股的预期由于存在转股的预期,可以给予可以给予债券投资者较低的利息水平债券投资者较低的利息水平,从而从而减少运营公司的减少运营公司的 财务费用支出财务费用支出 在有回售条款的情况下,存在在有回售条款的情况下,存在回售风险回售风险 公司可以在转股的时间、方式、公司可以在转股的时间、方式、价格等方面具有较大的灵活性价格等方面具有较大的灵活性 在公司股价大幅度上扬情况下,在公司股价大幅度上扬情况下,将会减少筹资数量将会减少筹资数量2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 13私募股权融资 私募股权融资的优势私募股权融资的优
8、势 私募股权融资的劣势私募股权融资的劣势开拓了融资渠道,同时不增加开拓了融资渠道,同时不增加公司债务负担公司债务负担企业文化存在潜在的冲突企业文化存在潜在的冲突减少政府投资和担保减少政府投资和担保企业原有控制人存在减少甚至企业原有控制人存在减少甚至在极端情况下丧失对企业的控制在极端情况下丧失对企业的控制的情况的情况无需公开披露公司相关信息无需公开披露公司相关信息引入了战略投资者引入了战略投资者 增强了公增强了公司技术、管理等司技术、管理等提高公司治理水平提高公司治理水平2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 14IPO融资IPO,即公开上市。从综合角度看,作为一种股权融资形式
9、,IPO模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。IPO融资的优势开拓了融资渠道,同时不增加公司债务负担提高公司的知名度和信誉减少政府投资和担保提供了股权流通性提高公司治理水平提供股权激励,方便吸引和留住人才2.2 航运港口行业资本运作策略航运港口行业资本运作策略 152.3 中国企业国内上市将增多中国企业国内上市将增多2006开始,国内A股市场显示出强劲增长态势,全年市值增幅高达184政府有意提高海外上市申请标准,以求更多企业留在国内上市以做大做强A股市场股指期货的即将推出需要红筹和H股公司回归A股上市,政府将会为此解决回归上市中的法律障碍162.4 未来中国企业未来中国企业“双轨双轨”上
10、市将越发上市将越发普遍普遍海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期海外市场的投资者比国内投资者更成熟海外市场市盈率较高,能筹集到更多资金海外市场更合理的股权退出机制海外市场监管更严格 有利于公司治理和提高公司声誉国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强A股市场的意愿,有利公司海外上市申请17中国企业海外上市平均筹资额更高数据:德勤2.4 未来中国企业未来中国企业“双轨双轨”上市将越发上市将越发普遍普遍18香港集中了大部分中国海外上市企业,对于中国企业,特别是国有企业有集聚效应;政府也鼓励企业“先A后H”的上市历年的平均筹资额较高香港的地理人文与中国大陆相似,市场对于中国企业的认知程度较高2.5
11、 香港仍是中国企业海外上市主要地点香港仍是中国企业海外上市主要地点192.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点香港仍是中国企业海外上市主要地点在三地IPO的中国公司平均数量比重数据:德勤20在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地香港仍是中国企业海外上市主要地点点数据:德勤三、三、各市场各市场IPOIPO准入要求及其比较准入要求及其比较223.1 国内国内IPO准入要求准入要求在国内上市的要求一般要求一般要求必须是在中国大陆注册成立的股份制公司,并已经营不少于三年。必须是在中国大陆注册成立的股份制公司,并已经营不少于三年。财务要求财务要求最近三年连续盈利最近
12、三年连续盈利且累计盈利超过人民币且累计盈利超过人民币30003000万元万元最近最近3 3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币50005000万元,或者最近万元,或者最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元万元公开发行的股本不低于总股本的公开发行的股本不低于总股本的2525。如果公司总股本超过。如果公司总股本超过4 4亿元亿元人民币,公司发行比例应不低于人民币,公司
13、发行比例应不低于1010其他要求其他要求前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。233.2 海外海外IPO准入要求准入要求 香港上市的要求一般要求一般要求必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司,也接受上市申请,但必须符合若干条件对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司,也接受上市申请,但必须符合若干条件财务要求财务要求其他要求其他要求管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同选择一(三年经营记录)上市时市值至
14、少为2亿港元最近一年盈利不少于2000万港元前两年合计盈利不少于3000万港元选择二(三年经营记录)上市时市值至少为20亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元前三个会计年度的业务现金流入合计是少为1亿港元选择三(三年经营记录)上市时市值至少为40亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元上市时最少有1000名或以上股东创业板(一至二年经营记录)上市时市值不少于4300万港元没有盈利或其他财务要求243.2 海外海外IPO准入要求准入要求 新加坡主板上市的要求售股量及售股量及股权分布股权分布市值少于市值少于3 3亿新元,至少发行亿新元,至少发行25%25%的股份;如果市值超过
15、的股份;如果市值超过3 3亿新元,最亿新元,最低不可少于低不可少于12%12%的股份的股份有不少于有不少于10001000名的公众股东(如果是第二上市,至少名的公众股东(如果是第二上市,至少20002000名公众股名公众股东)东)其他财务其他财务要求要求其他要求其他要求遵循新加坡财务报告准则、美国遵循新加坡财务报告准则、美国GAAPGAAP或国际财务报告准则或国际财务报告准则选择一(三年经营、连续管理记录)最近3年累计税前利润至少750万新元,其中每年的税前利润均超过100万新元选择二(一至二年连续管理记录)近1年或2年累计合并税前利润不得低于1000万新元选择三(无经营、连续管理记录要求)根
16、据发行价格,在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元253.2 海外海外IPO准入要求准入要求 美国主要证券交易市场上市条件美国主要证券交易市场上市条件比较比较4000纽交所NYSE税前净利润要求(万美元)最低有形资产净值(万美元)交易所美交所AMEC纳斯达克全国市场Nasdaq-NM纳斯达克小资本市场Nasdaq-SC最低发行市值要求(万美元)最低发行股数要求(万美元)最低股东人数要求4001500500近1年250,近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人(外国公司5000人)110400人300人做市商4333263.3 海内
17、外上市费用对比海内外上市费用对比较低中国内地明细总体Exchange中国香港(主板)新加坡美国较高较高较高承销费用,一般为发行金额的1.5%-3%律师费会计费用未来费用,指准备证交所要求的材料所产生的其他费用,如法律、会计和印刷费用 承销费用,一般为发行金额的2.5%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险其他费用,包括向港交所缴纳的上市费,评估费(如果需要评估的话),投资者联络费用 承销费用在5%-10%之间,一般为发行金额的7%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险承销费用律师费会计费用印刷费用27l国内IPO的标准一般要低于境外上市标准l国内IPO的准备期相对较长,一般
18、在香港上市大概一年左右,新加坡可能会九个月到十一个月之间。l境外的IPO费用通常高于国内。3.4 海内外海内外IPO事项对比事项对比283.5 各海外市场综合对比各海外市场综合对比香港香港新加坡新加坡美国美国加拿大加拿大平均发行市盈率平均发行市盈率10102020101030305050N/AN/A投资者偏好投资者偏好制造业制造业/通讯,通讯,IT,IT,金融,房地产金融,房地产制造业、通讯制造业、通讯/IT/IT、食品、食品/农业农业通讯通讯/IT(/IT(高科高科技企业)技企业)资源资源/能源能源再融资状况再融资状况容易容易较容易较容易一般一般一般一般市场流动性市场流动性强强较强较强一般一
19、般一般一般上市所需时间上市所需时间较短较短短短较短较短短短上市成本上市成本较低较低低低高高低低备注备注适合中国国有企业适合中国国有企业,高科技企业高科技企业适合中小型企业适合中小型企业适合高科技企适合高科技企业业适合矿业类企适合矿业类企业业四、上市过程中需关注的问题四、上市过程中需关注的问题30l第1阶段:重组方案的制定l第2阶段:撰写上市申请文件招股书处理各项法律和会计问题企业的“包装”战略l第3阶段:回复监管机构就 上市申请文件的提问l第4阶段:股票的销售4.1 上市过程中需关注的主要问题上市过程中需关注的主要问题31l公司重组中可能遇到的问题业绩的可连续计算估值/转让定价重组过程中,外币
20、资金的来源(红筹)重组过程中,由于各项交易而产生的税务成本重组过程后,产生过多的关联交易重组过程后,业务的完整性法律问题(如土地使用权)4.2 重组方案的制定重组方案的制定32l内帐、外帐不符l税务处理方法/规划不健全l关联交易繁多l交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法l股东/董事借贷4.3 处理各项会计问题处理各项会计问题33l会计制度的差异处理l各项资产减值准备的提取l股权投资差额/商誉(确认、摊销)l投资物业l职工奖励及福利基金l收益、费用确认l固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、借贷成本的资本化、存货倒推4.3 处理各项会计问题处理各项会计问题34l如何阐述企业的业务,特别是
21、如何凸显企业的优势,淡化企业的弱点,将直接影响企业日后股票的销售。l常见需留意的项目如下:过分依靠某一个客户/供应商关联交易繁多、同业竞争依靠主要的股东股东/董事借贷4.4 企业的企业的“包装包装”战略战略35l上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间l香港联交所提问的一些例子:毛利率的合理性:盈利操控与洗钱集团的金钱交易应收帐款的正确性4.5 回复监管机构的提问回复监管机构的提问36l股票的定价l路演l市况4.6 股票的销售股票的销售37l股权稀释l市盈率l严格的监管法例和治理的要求l维持上市地位的专业费用增加营运成本l受到香港和中国的证劵法例规管l对投资者和分析员沟通l上市费用4.7 在
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