股权收购合同.doc

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股权收购合同

股权收购合同 甲方：＃＃有限公司 乙方：＃＃集团有限公司 鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85％股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）85％股权（以下简 股权收购合同
甲方：＃＃有限公司
乙方：＃＃集团有限公司
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85％股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）85％股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东（以下称“股权转让”）。
故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。
第一条 本协议宗旨及地位
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
第二条 股权转让
2.1 目标股权数量：A公司85％股权。
2.2 目标股权收购价格确定：以200 年 月 日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。
第三条 尽职调查
3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对A公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。
第四条 股权转让协议
4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：
(1)甲方已完成对A公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；
(2)签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。
(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。
4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
第五条 本协议终止
5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。
5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
5.3 自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。
第六条 批准、授权和生效
6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
第七条 保密
7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
7.2 本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
第八条 其他
本协议正本一式四(4)份，各方各执二(2)份，具同等法律效力。
兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。
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股东合作协议书范本 股东各方: 甲方: 身份证号码(附身份证复印件): 乙方: 身份证号码(附身份证复印件): 丙方: 身份证号码(附身份证复印件): 经上述股东各方充分协商,就投资设立(下称公司)事宜,达成如下协议: 一,设立的公司名称,经营范围,注册资本,法定地址,法定代表人 股东合作协议书范本
股东各方:
甲方: 身份证号码(附身份证复印件):
乙方: 身份证号码(附身份证复印件):
丙方: 身份证号码(附身份证复印件):
经上述股东各方充分协商,就投资设立(下称公司)事宜,达成如下协议:
一,设立的公司名称,经营范围,注册资本,法定地址,法定代表人
1,公司(部门)名称:
2,经营范围:酒店宾馆住宿业务
3,注册资本:提交押金,承包楼层及独立工商注册
4,法定办公地址:
5,法定代表人(经股东各方推举同意):
二,出资方式及占股比例
甲方以 现金及设备 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本(股份)的% ;
乙方以 现金及设备 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本(股份)的% ;
丙方以 现金及设备 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本(股份)的% ;
出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份).
三,其它约定
1,成立公司股东小组,成员由各股东方本人或派员组成,出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长, 组织计划投资新设备,扩大办公场所,装修及设立公司的各类文件;
2,出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认),公司设立后该费用由公司承担;
3,公司成立财务部门,统一流动资金管理,设立会计和出纳人员,设立公平合理的工资制度;
4,股东在出资后十年内可以转移股权,但无权撤资退股;
5,公司设立董事局,由占股份10%以上的股东组成董事,董事长由最大股东担任;
6,公司重大投资由董事局民主决议,赞同率高于50%的可以通过并执行;
7,分红方式:一月一结;
8,上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项日常工作事宜;
9,本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效.一式份,各方股东各执一份,以便共同遵守.
10,备注内容:
甲方签字:
乙方签字:
丙方签字:
签订日期:年 月 日
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为严厉打击假冒伪劣，努力维护市场经济秩序，确保国家经济安全和人民群众生命财产安全，建立健全 市产品质量和食品安全扎实有效的监管体系，构建和谐社会。按照全省统一部署的总体要求，结合 市实际情况和本部门职能职责，制定本工作方案。
一、工作目标
围绕重点产品、重点环节、重点区域，针对当前存在的食品生产加工过程中使用非食品原料和回收食品生产加工食品、滥用食品添加剂、无证生产，涉及人体健康和人身财产安全的消费品、重要工业产品、农资产品等不按强制性标准组织生产，以及制售在较短时间内形成打假治劣的高压态势，切实加大以食品为重点的工业产品质量安全监管力度，取缔一批工业产品制假窝点（责任单位：食品科）吊销一批不能持续保持必备条件食品和工业产品生产企业的生产许可证（责任单位：标质科、食品科）；查处一批不合格食品和工业产品生产企业（责任单位：稽查队）；查处并移送一批安全类产品区域性质量问题突出的重点地区（责任单位：监督科、稽查队）；曝光一批制据点制劣企业黑名单（责任单位：法规科）保护和扶持一批优质产品、优良品牌和优秀企业（责任单位：标质科）；宣传一批质量安全监管先进典型（责任单位：法规科）。同时，通过加强新闻舆论宣传，向社会各界展现质检部门确保产品质量安全的决心和能力，树立 产品的形象，切实维护 产品质量信誉，增强消费者的消费信心，推动 经济健康发展。
二、工作重点
重点产品：食品、食品添加剂、食品用包装容器及食品加工机械和设备，实施工业产品生产许可证和3C认证管理的家用电器、儿童玩具、劳动防护用品、汽车配件、低压电器、建筑材料、电线电缆、燃气用具、农资及农业机械、危险化学品等涉及人身财产安全的产品，絮用纤维制品，压力容器，游乐设施、起重机械等特种设备。
重点环节：生产加工源头、仓储和经营性使用环节。
重点区域：农村及城乡结合部，城镇集贸市场周边地区，区域性、集群性、辐射面广、质量问题比较多的地区。其中，蓝山的地条钢，祁阳、宁远、蓝山的烟花爆竹均为省局挂牌整治的重点。
三、工作任务
1、食品质量安全专项整治。大力开展对食品小作坊的治理整顿，严厉打击制售假冒伪劣食品、使用非食品原料和回收食品生产加工食品以及滥用食品添加剂的违法行为；坚决取缔无卫生许可证、营业执照、食品生产许可证等违法生产加工企业，坚决查处无生产许可证生产加工乳制品、饮料等高风险食品的违法行为；加强对获证企业生产不合格产品和不能确保必备生产条件等违法行为的查处；督促获证企业持续保持和改进生产条件；加强对食品生加工小作坊基本条件改造，帮扶具有一定生产条件的小作坊取得食品生产许可证；加强对小作坊的监管，禁止使用定量包装，限定区域销售，全面推行产品质量安全承诺书制度；对食品生产比较集中及质量安全问题比较突出的区域，开展区域整治，进一步完善区域监管责任制；严格食品市场准入，组织开展强制检验和专项抽查，强化食品生产加工企业使用添加剂备案制度。到今年年底，所有食品生产加工企业都必须取得食品生产许可证，并在产品上加贴QS标志；小作坊全部签订食品质量安全承诺书；基本消除使用各种非食品原料和回收食品生产加工食品的违法行为；基本遏止滥用防腐剂、色素等食品添加剂的违法行为；县城以下城市、乡镇政府所在地和城乡结合部基本消除婴幼儿配方乳粉等16类食品无营业执照、无卫生许可证、无生产许可证生产加工行为。
2、消费品等工业产品质量安全专项整治行动。针对家用电器等 类涉及人体健康安全产品不按国家强制性标准生产行为，大力开展治理整顿。加强对企业生产条件是否符合发证要求、生产所使用的原辅材料是否符合相关规定以及是否存在制假售假违法行为的监督检查，严格监督检查后处理；严厉打击偷工减料、使用不合格原料生产及以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品的违法行为；坚决查处未取得生产许可证或3C认证进行生产、销售以及在经营活动中使用无证产品的违法行为；坚决查处获证企业生产不合格产品的违法行为；集中整治产品质量问题比较突出的集中产地和专业市、监督抽查合格率低的地区、制售假冒伪劣比较严重的区域；加大对重点产品的产品质量监督抽查力度，扩大覆盖面，增加抽查频次；到今年年底，家用电器、儿童玩具、劳动防护用品、汽车配件、低压电器、建筑材料、电线电缆、燃气用具、农资及农业机械、危险化学品等10类产品生产企业全部建立质量档案；无证生产行为基本消除；监督抽查合格率明显提高；重点区域的制假售假重大违法活动得到杜绝。
3、絮用纤维制品专项整治。紧紧围绕供给高校新生的床上用品，救灾抢险、扶贫济困和集团购买的生活用絮用纤维制品以及再加工纤维等重点产品，围绕寄宿制高校宿舍、医院等集团购买单位、向高校或民政部门供货的企业等重点单位，围绕以往生产劣质絮用纤维制品和再加工纤维制品等重点区域或场所，严厉打击生活用絮用纤维制品使用禁用原料或限用原料、以非生活用絮用纤维制品冒充生活用絮用纤维制品、集团购买者不依法履行进货验收义务以及再加工纤维中流入禁用原料、加工中脱色漂白、不按规定标注警示语或其化标识等违法行为。严厉打击棉花掺杂使假行为。
4、特种设备质量安全专项整治行动。加强对重点企业、领域、企业、设备的治理力度。严格按照分类指导、分级管理、重点突出、全面推进的原则，认真做好排查工作，全面准确掌握本辖区特种设备安全隐患的种类、数量和状况，建立健全分级分类管理制度和安全隐患治理台账，落实防范和应急处置措施，实施动态管理。整改一批不符合安全技术要求的起重机械等特种设备，治理一批事故隐患逐一督促企业整改到位，对无法整改的要坚决予以查封或没收，对违法行为要逐一立案严肃查处。
5、区域性问题集中整治行动。一是集中整治假冒伪劣屡打不绝、反复发生的区域；二是集中整治产品质量安全问题突出的区域；三是集中整治敏感、易出问题产品生产、加工集中的区域，以彻底解决制售假冒伪劣建法行为、产品质量安全问题为目标，以区域整治为抓手，组织力量，建立长效监管机制。通过打击、整治、帮扶、规范，集中解决专项整治行动中发现的行业性、区域性问题，实现长治久安，促进区域经济和优势行业发展。
6、扶优扶强，促进区域经济发展。在开展集中整治工作的同时，切实加大扶优扶强工作，做到打扶结合，促进区域经济的健康发展。采取有效措施，鼓励引导扶持企业创中国名牌、国家免检、湖南名牌等名优企业积极采用国际标准或国外先进标准，制订具有市场竞争力、高于国家现行标准的企业标准。对于这些企业要作为此次集中整治行动的重点保护对象，主动帮助这些企业严厉打击假冒侵权违法行为，并适时组织名优产品质量展示报道，引导社会消费。
四、组织领导
此次集中行动由市局负责统一组织，各县局负责落实。市局成立产品质量和食品安全集中整治行动领导小组，由吴启旺局长任组长、贺建民副局长任常务副组长、王新民副局长、高守凯副局长和李红兵副局长任副组长，监督科、食安科、特设科、法规科、标质科、计量科、计财科、办公室、市局稽查支队、市直相关技术机构的主要负责为成员。
领导小我责统筹安排和协调产品质量和食品安全集中整治工作中的重大问题，统一部署有关重大活动，督促检查各地、各部门贯彻落实情况。领导小组下设办公室，办公室设在市局监督科。监督科负责领导小组交办的日常事务、材料汇总、与省局和市政府办公室相关事宜的衔接，负责消费品等工作产品质量安全、絮用纤维制品客观安全专项整治行动和区域性质量问题整治行动的部署、督导、检查验收和产品质量监督抽查及公告，负责执法打假的管理和指导，配合做好相应宣传工作；食安科负责食品质量安全专项整治行动的部署、督导、检查验收，配合作好相应宣传工作；特种设备科负责特种设备质量安全专项整治行动的部署、督导、检查和验收，配合做好相应宣传工作；法规科负责集中行动的整体宣传策划、组织、实施和执法打假的法律咨询服务；计财科负责集中整治行动的经费保障；办公室负责集中组织整治行动的信息采集、汇总、使用及后勤保障工作；市稽查支队负责全市大要案的查处和市局打假宣传的配合工作；市直相关技术机构负责集中整治行动阶段的样品检测和技术支撑。各县局要按照市局模式，成立相应机构，搞好集中整治行劝的组织领导。
五、实施步骤
整个集中整治活动历时五个月，十二月底结束。分四个阶段实施。
第一阶段为动员部署阶段（ 月 日至 月上旬）。市局按照省局会议精神和总体方案要求，进行层层动员和部署。同时，各县局要结合本地区实际情况，尽快制定专项整治行动实施细则。市局相关科室按照总体方案分工要求，尽快拿出五个专项整治的具体方案和宣传工作方案。
第二阶段为集中行动阶段（ 月中旬至 月底）。按照省局统一部署，市局组织实施，县局具体执行的要求，上下结合，统一联动，认真抓好五个专项整治工作，切实掀起打假治劣新高潮。市局适时将派出督导工作组下基层进行现场指导。同时，市局每月定期组织召开一次全市集中整治情况调度会，全面收集工作进展情况以及实施过程中遇到的困难和问题，及时调整下一步工作思路。调度的内容主要包括四个方面：一是各县局执行市局各有关方案的工作进展情况和本地下一阶段的实施意见；二是各县局的在地方媒体开展宣传报道的工作情况及下一步宣传部署情况；三是各县局在集中整治工作实施过程中遇到的困难和问题；四是可供省局和市政府参考使用的具有较高价值的信息。
第三阶段为督导检查阶段（ 月初至 月底）。按照各有关方案分工要求，市局相关科室结合市局督导工作安排，密切与各督导小组的工作联系，统筹安排并协调全市督导工作，认真组织各自负责的专项活动的督导和检查，及时发现好的做法，指出存在的问题，并督促整改，防止集中整治工作走过场。
第四阶段为总结验收阶段（ 月初至 月中旬）。此次集中整治工作不搞评比，但要组织验收，对工作开展好的县局市局将进行表扬，对工作开展较差的县避要通报批评。各县局还要对集中整治情况进行全面总结和回头看。对重点企业重点区域组织回访，防止死灰复燃，并将集中整治情况和各个专项整治情况以书面材料的形式于 月 日前上报市局。由市局汇总上报市政府和省局。
六、工作要求
1、加强领导，周密安排。各县局要切实加强集中整治行动的领导，一把手要亲自抓，分管领导具体抓，各职能部门督促落实。要尽快按照市局总体要求，拿出切合本地实际的行动方安，进一步明确本地的重点产品，重点区域及本地集中活动的时间、方式和内容。同时，要将整个活动方案向地方政府进行专题汇报，协调有关部门，有效开展工作。
2、加大力度，务求实效。一要大胆实践，勇于创新。不断改革传统工作方式方法，尽快适应重心下移和前移的工作方式，敢于开创工作新思路、新局面。二个狠抓制假源头，铲除制假窝点。针对个案，要实施精准打击，个个击破；对发现的制假制劣窝点，会同有关部门依法予以取缔，铲除不安全产品的生产加工源头。对发现的有证有照企业造假的，该吊销生产许可证和工商营业执照的，坚决建议吊销相关证照。三要查办大案要案，切实做到“五不放过”，同时要加强与公安机关的配合，够移送条件的案件，坚决移送公安机关处理。四要建立名优企业联系制度，加强与名优企业联手打假。积极探索更加有效的机制，保护名优企业合法权益，保护知识产权，坚决遏止制假违法行为。五要加大监督抽查的频次和力度。各县要根据本县质检机构的承检能力针对重点产品，突出安全类指标，加大抽查的覆盖面、频次和比例，及时发现质量问题，依法严肃处理抽查中发现的严重不合格产品生产加工企业。
3、搞好宣传，服务大局。集中整治阶段的宣传由市局统一组织策划，全市一盘棋，一个声音。坚持“长流水、不断线”的宣传方式，每月市内各大媒体要有质监部门执法检查、服务企业、打假治劣的身影和声音，要通过举办新闻发布会、典型案例的曝光、重要问题的深度报道、名优产品展示等形式，把“做”与“说”进行有机结合，形成强大的舆论氛围，引导消费，鼓励先进，展现质监服务社会、服务企业的良好形象。各县局也要按照市局统一宣传方案要求，在当地媒体进行有效宣传。在整个集中整治阶段，每月市局稽查队和每个县局要提供 - 个窝点，供市局领导带队打假和宣传使用，这是一项政治任务，不能讲价钱，要服从和服务大局。
4、督导检查，强化责任。集中整治行动阶段，市局将分专项派出工作组，深入一线，现场指导，督查督办，推动工作的全面落实。各专项整治小组要加强与各县局的协调与联系，切实按照总体方案要求，在 月份组织好对各县整治情况的检查验收。工作做得比较好，市局将给予表扬，做得不好，乃至出现重大问题，特别是被媒体曝光的县，市面上局将严厉追究有关领导及直接责任人的责任。
5、加强沟通，畅通信息。各县局要加强对集中整治行动信息的收集、整理和使用要准确有效地通过各种媒体把我们所做的工作、声音、身影传递给社会和各级领导，如实反映照们求真务实的工作态度。市局办公室将会同有关科室编印专项整治行动简报，随时向有关领导、有关部门、各县局报送和通报各地工作进展情况和新闻媒体采访报道情况。要求各县局及市局相关部门信息联络员每月上报一次集中整治工作动态信息，随时报送重要信息和典型案例，每月至少向监督科和办公室提供3条具有较高新闻价值的信息。
整规产品质量和食品安全综治活动工作方法陈老师

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