房地产开发项目股权转让协议范本.doc

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有限公司
股权转让协议书

甲 方：赵部长
乙 方：红星美凯龙

鉴于：
1、 有限公司（以下简称“项目公司”）为一家依据中华人民共和国法律在20 年 月 日注册成立并存续的有限责任公司，工商注册号： ，注册资本金 万元，法定代表人为 先生，项目公司由 100%控股。
2、本协议签订之前项目公司已通过法定程序合法取得了位于 ，总用地面积为 平方米土地使用权（以下简称“该地块”或项目）。
3、按本协议约定，本次股权过户完成后，乙方持有项目公司100%股权、同时项目公司合法拥有其名下全部固定资产和“该地块”的完整权益。
为实现以上目的，经甲、乙双方友有好协商，达成以下协议，以资信守。

第一条 释 义
除非本协议另有特别注释，以下词语含义如下：
1、甲方
本协议中“甲方”是指本协议签署之日项目公司章程中的持股合法股东： 100%比例控股（股东持股比例以本协议签署之日 市工商行政管理部门出具的项目公司章程中股东名册中约定为准）。
2、被征地单位
本协议中的“被征地单位”是指因“该地块”被征收（用）或收回，所有有权获得征地拆迁安置补偿费的单位、镇（或街道）、村、社及承包户和个人。
3、征地拆迁安置补偿费
本协议中的“征地拆迁安置补偿费”是指因“该地块”被征收（用）或收回，征地主体向被征地单位支付的土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置费、建筑物、构筑物、附着物拆除、管线迁移费用，安置补偿费用等所有征地拆迁安置补偿费用。
4、交地
本协议中的“交地”是指将“该地块”交由乙方管理开发经营而无任何第三方阻止；甲方负责将本协议书约定“该地块”范围内的建筑、所有电线干（塔）、附着物等征地拆迁安置补偿完毕、并终止项目用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，并完成“该地块”用地范围内的一切补偿，保证“该地块”范围内没有任何征地补偿安置补偿，乙方不需再对任何单位和个人进行任何补偿（但另有约定的除外）。

第二条 关于“该地块”
1、具体地理位置：
“该地块”位于 。
2、经济技术指标：
“该地块”总规划用地面积为 平方米；用地性质： ；宗地规划绿化率不小于 ，建筑密度不大于 ，规划平均容积率为： ，地上可建设总建筑面积约为 平方米，土地使用期限 为 年， 为 年（年限自20 年 月 日起）。
3、甲方确认：“该地块”已由项目公司于 年 月 日合法取得，已取得《国有土地使用权》证书。
4、除本协议项下约定的甲方可计入成本的前期投资可返还金额外，甲方保证乙方成为股东的项目公司无须在“该地块”的征地、拆迁、安置、补偿等方面对任何主体承担任何义务，在“该地块”上开发建设的项目不需再承担任何安置义务。
5、甲方或其他单位就“该地块”已支付或缴纳的相关费用归项目公司享有，乙方或项目公司无需再重复缴纳。
6、本协议生效前的债权债务由甲方自行承担，本协议生效后的债权债务由乙方承担。
7、甲方保证按本协议约定时间向乙方交地，“该地块”交地后甲 扰，甲方承诺无任何第三方对“该地块”土地使用权和开发权提出任何权利主张。
8、甲方披露：项目公司已交清 “该地块”的全部土地价款（含土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、契税、交易费等有合法票据的款项）并无其他任何形式的抵押担保及债权债务。
第三条 具体操作方式
1、双方签订框架协议后的 个工作日内，乙方负责对项目公司进行尽职调查，甲方应以予全面配合，提供项目公司与“该地块”全部相关资料原件交乙方查阅，并根据乙方需要提交复印件，甲方并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。在尽职调查后完成不存在甲方在本协议中声明不符事项后，双方按本协议约定事宜展开实际操作，但乙方的尽职调查，并不代表乙方已对项目公司的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务。尽职调查完成后，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则乙方享有单方解除权，解除权行使期限截止至本协议签订后 个月内。
2、尽职调查完成截止日双方没有对尽职调查产生异议，双方将立即签订正式股权转让协议，双方协商进行北交所股权转让挂牌事宜，甲方收到人民币 之日起 个工作日内保证将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下，项目公司法人由乙方指定，甲方在股权过户的同时将项目公司的所有营业执照、公章、财务章、合同、帐册、凭证以及与“该地块”有关的所有合同、批文、图纸等全部资料等原件全部移交乙方管理。
3、甲方已取得的土地所需费用包括但不限于：土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、交易费等有合法票据的款项及办理国土证须缴纳的契税相应费用等，甲方保证提供给乙方全部数据、材料的真实性，如出现因政府政策调整导致上述数据发生变化的情况，双方另行商订补充协议。
5、在甲方将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下后，甲方保证乙方根据项目公司的投资需要享有以“该地块”的全部《国有土地使用证》做银行抵押贷款或有权向其他任何第三方金融单位申请融资贷款的权利，项目公司有权对债权债务进行公示，公示期为一个月。
6、除甲方事先向乙方声明事项外，甲方应确保在完成工商变更后 日内向乙方交地，交地标准为：“该地块”红线范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆（塔）、通信设施等拆迁安置补偿完毕、“该地块”用地范围内的一切补偿完成，“该地块”交项目公司开发建设而无任何第三方阻止，项目公司不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向项目公司主张权益或影响“该地块”的开发建设。
7、在甲方转股乙方100%项目公司股权后，项目公司除“该地块”以外的债权债务及资产（附项目公司资产负债清单），由甲方负责在本协议签订后 个月内进行剥离，并各自承担由此产生的税与相关费用（双方另有约定的除外）。

第四条 股权转让金及其支付进度、方式
1、股权转让金总额
甲乙双方经协商确定：项目公司100%股权及属下所有权利转让的股权转让金总额为人民币 ，纳入转让范围的项目公司属下所有权利包括但不限于：该地块的所有权益；甲方及项目公司为该地块及项目公司正常运作所支付的各种款项；项目公司所有资质、证照、印章、合同、账号及财务账册凭证及其他资料等。不包括其他在本协议中未列明的资产及负债。
2、股权转让金支付
乙方一次性买断甲方的股权，应在买断时付清款项，因乙方资金周转，难以在签本协议时一次性付清，乙方在自愿承担利息的条件下，甲方同意乙方在 个月内分期付清款项，利息的起算时间以本协议生效之日为起算日。付款时间如下：
（1）在签订本协议时，乙方按买断总额的 %付款（即办理转让手续前）。
（2）在签订本协议的 个月内，甲方按买断总额付至 %；
（3）在签订本协议的 个月内，甲方按买断总额付至 %；
（4）在签订本协议的 个月内，甲方按买断总额付至 %；
（5）在签订本协议的 个月内，甲方按买断总额付至 %。
乙方在上述期限之内足额付款，其承担的利率按银行同期贷款利率计算，如到期未付或未付足，其差额部分按3%月利率计算，直至付足为止。利息税由乙方承担，在乙方付清所有款项后，甲方退出本项目，双方签订的合作协议也同时废止。
3、股权转让金的支付方式
乙方按照本协议约定向甲方指定的银行账户汇入款项收讫后，即视为乙方已履行本协议的支付义务，甲方应向乙方开具收款凭证。甲方及有关单位就款项自行协商分配，与乙方无关。甲方指定的账户以甲方书面通知为准。
４、税费承担
股权转让过程中产生的一切税费均有乙方承担。
５、股权转让特殊事项
如遇乙方经营需要向金额机构或其他非金融机构融资，在需用土地融资的情况下，必须经甲方书面同意，融资款首先用于归还欠甲方的买断款。
第五条 甲方权利与义务
1、甲方承诺，项目公司股权交割后，配合乙方及时办理工商变更手续。甲方不再参与项目公司经营管理等各项经营工作。
　　２、甲方在本协议签署后至项目公司100 %比例股权过户至乙方名下前，甲方不会就其所持项目公司股权及纳入本次股权转让的全部资产进行除本协议说明外的担保、赠与、转让等任何形式的处置。
　　３、甲方同意在乙方完成股权交易后、工商变更完成前协助乙方以项目公司名义办理该项目开发、建设等法律手续。
　　４、关于项目公司或有负债及诉讼，甲方承诺：本协议签订前“该地块”涉及的财产及权益不存在本协议中未列明的其它任何诸如质押、担保、转让、合作等处理，项目公司涉及的财产及权益没有第三方权利以及不存在本协议及补充协议中未列明的隐性债务，否则应由甲方代项目公司即时进行清偿及诉讼结案，并放弃对项目公司进行追索的权利或者同意乙方代为清偿并在应支付给甲方的前期投资金额中予以等额抵扣。

第六条 乙方权利与义务
1、乙方承诺按照本协议约定的时间及金额向甲方履行支付义务，但甲方逾期履行本协议约定义务的，乙方的付款时间相应顺延。
2、乙方承诺就股权过户事宜的办理对甲方进行有效积极的配合。
3、乙方承诺对甲方针对项目公司的或有负债清偿予以合理配合。
4、乙方承诺配合甲方处理项目公司除“该地块”和项目公司100%的股权及相关权益外其它或有债权、债务的剥离工作，并承诺保证甲方应剥离的资产乙方不予侵害。
５、乙方须及时与甲方办理公司相应的印鉴变更。项目公司股权挂牌至完成印鉴变更期间，甲乙双方均不得以项目公司名义对外签订任何协议。该阶段产生的任何新增债务，由违约方承担。
６、股权变更及工商变更后，乙方需按《公司法》规定要求项目公司履行公告义务。

第七条 违约责任
1、如因甲方单方原因，甲方未能按本协议约定时间完成交地且甲方未能提供合理的原因和解决方案，每逾期1日，甲方须按逾期金额每日万分之五的违约金标准向乙方支付违约金。
2、乙方确保项目公司能够日常运营，如乙方未能及时按约定支付甲方股权转让金，每逾期1日，乙方须按逾期金额每日万分之五向甲方支付违约金。
3、本协议生效后，甲、乙双方任何一方中途擅自解除本协议，或严重违约造成本协议无法继续履行，均视为单方违约，违约方须向守约方支付人民币壹亿元的违约金，并且违约方须向守约方赔偿前期所产生的实际支出费用，违约方解除本协议时须将所持有项目公司的股权过户给守约方。

第八条 争议解决
如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决，如协商不成，各方在此同意将有关争议向项目公司所在地的人民法院提起诉讼。

第九条 其他约定
1、就本次转让过程中所发生的税费均由乙方承担（另有约定的除外）。
2、本协议与提交给工商管理部门进行股权变更登记或备案的文件中内容有冲突的，除有特别注明外，以本协议为准。
3、本协议签订后，乙方有权指定乙方的关联公司承接本协议中规定的乙方的全部权利义务。
4、本协议一式肆份，双方各持二份，具同等法律效力，本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议。本协议自双方签署后即生效。
以下无正文！

甲方（转 让 方）：

法定（或授权）代表人：

乙方（受 让 方）：

法定（或授权）代表人：

双方签于2014年 月 日
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