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XX公司合同管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范XX公司（以下简称“XX公司”）合同管理程序，明确管理职责，维护合法权益，防范经营风险，依据《经济合同法》，参照《XX集团公司合同管理办法》，制定本办法。
第二条 本办法所指合同是指本单位为一方主体签订的合同。包括合同、协议及其它具有履约性质的文件。
第三条 有预付款或单项估算价在3万元及以上的施工、设备、材料、服务等必须依照本办法签订书面合同。
第四条 合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同起草、审查会签、签署履行、变更、中止、解除、纠纷处理、编号归档等全过程的管理。
第五条 经营发展管理部为合同归口管理部门。合同承办单位、财务部门、综合部监察室及相关业务部门履行各自职责。
第六条 本办法适用于XX公司本部及所属各单位，包括分公司、全资和控股子公司。
第二章 合同管理职责
第七条 法律顾问职责
（一）组织贯彻执行合同管理的法律、法规和规章制度；
（二）组织健全完善合同管理制度；监督、检查考核各单位合同管理情况；
（三）组织重大合同的起草、谈判和签订；
（四）对重大合同内容、程序的合法、合规性进行全面审查；
第八条 经营发展管理部职责
（一）参与重大合同的论证、谈判、起草、审查会签、签订及合同纠纷处理；
（二）组织健全完善合同管理制度，监督、检查、考核各单位合同管理情况；
（三）统一管理法定代表人授权委托书和合同专用章；
（四）负责合同文本备案、合同履行记录和执行情况的记录等；
（五）对重大合同内容、程序的合法、合规性进行全面审查；
（六）其他管理工作。
第九条 合同承办单位职责
合同承办单位对合同立项起至履行完毕后完成归档备案的全过程负责。具体包括：
（一）组织起草合同文本，并组织审查、会签、报批。承办单位应根据合同项目需要指定承办人，挂职、借调、和借用人员不得被指定为承办人；
（二）确定合同主体，组织合同谈判；
（三）结合各部门反馈的意见修改合同文本；
（四）组织合同的签订，申请办理授权委托书；
（五）负责合同的履行、变更、解除及纠纷处理；
（六）负责合同档案的完备性管理，履约完毕、合同终止后移交存档。各单位不得以自己的名义对外签订合同或者其他具有履约性的书面文件。
第十条 合同承办单位需建立本单位合同台账，合同签订完毕后，承办单位将合同及合同履行中的相关资料（书面文件、账单明细等）归档至经营发展管理部，同时在本单位保留复印件。
第十一条 合同审查会签部门职责
（一）财务部门负责对合同的价款、支付方式的合理性、可行性、资金预算及来源的可靠性、财务手续的合法性、合规性、担保财产的合法性、安全性进行审查，并负责缴纳合同涉及的印花税；对合同变更或解除的经济性进行评估，提出意见建议；
（二）综合部监察室负责对合同涉及的资金来源、使用及资产所有权、审批手续的合法性以及合同价款、酬金和结算的合法性进行审查；
（三）相关部门按照部门职责，对合同涉及本单位业务范围内容的可行性、安全性、相关标准及地方政府文件规定等进行审查。
第三章 合同的订立
第十二条 订立合同必须遵守《中华人民共和国合同法》相关规定。
合同的立项：
（一）承办人填写申请合同立项签报，说明项目合同名称、立项依据、概算金额、费用来源、年度综合计划和预算外涉及费用支出的项目应说明具体原因等，由单位负责人审核签字，并提出会签部门，各部门会签后，上报公司分管领导审批立项；
（二）对于重大合同立项申请，分管领导可根据情况批示报送其他分管领导审阅或提交总经理办公会研究决定是否立项。
第十三条 确定合同主体
承办单位应当根据工作需要确定合作主体。符合招标条件的项目，按招投标管理规定组织招标，并以评标结果为依据确定合同主体，与合作主体进行意向接触、资信调查。
第十四条 确定合同主体时承办单位应当对对方当事人的主体资格和资信状况进行调查，对方当事人应当具备下列条件：
（一）具有经年检的营业执照及其他权利能力证明文件，且真实有效。涉及专营许可的，具备相应的许可证明文件；涉及资质要求的，具备相应的资质（等级）证书；
（二）经营范围能充分满足合同项目的需要；
（三）具有履约能力，必要时应索取其经审计的财务报表，资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件;
（四）具有履约信用：过去三年重合同、守信用，无严重违约事实；在签署合同时，未涉及可能影响合同履行的重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；
（五）在签署合同时，不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关做出的对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为及其他法律程序。
第十五条 对经调查不符合上述规定条件的对方当事人，如果必须与其订立合同时，应当由其提供合法、真实、有效的担保。
第十六条 草拟合同文本
（一）起草合同文本时，凡国家、行业、集团公司或河南公司有标准示范文本的，应当结合实际需要或借鉴；
（二）合同必备条款包括当事人的名称或者姓名和住所、标的（规格、型号、数量或具体事项）、质量标准或要求、履行期限、地点、方式、价款与支付方式或合作条件、双方权利与义务、违约责任、合同变更和解除条件、争议解决方式、合同订立时间等；根据法律法规规定和合同性质确定或双方当事人约定的其他约定条款，条款中有特殊要求的，应明确指出;
（三）具有支付条件的合同，首期预付款原则上不超过合同总价款的30%，如数额巨大或必须超过30%的，合同对方应当提供相应担保，需留质量保证金的，质保金额应不低于合同款的5%；
（四）合同有效期应至合同所有权利义务履行完毕之日止；
（五）合同文本份数按实际需求确定，承办单位存档、财务付款手续留存、归口管理部门备案各一份。
第四章 合同的审查会签
第十七条 合同审查部门应充分考虑合同完整性、必要性、和安全性，主要审查下列内容：
（一）审查合同主体是否合法，权利义务是否对等，合同的定义是否明确，质量要求是否明确。价款报酬、履行地点、履行期限、付款方式是否明确;
（二）审查合同范围有无明确界定，双方有无超出授权范围或营业执照规定的经营范围;
（三）审查合同中交付与验收条款受用方法是否恰当，手续是否完备，交付人或验收人是否经过授权;
（四）审查合同是否设立担保，设立担保的方式是否恰当，保证人的主体是否合格，担保条款或担保合同的条款约定是否符合担保法相关规定;
（五）审查合同履约、违约责任条款是否存在对公司不利的因素。
第十八条 承办单位填制《合同审查会签表》（详见附件1），附合同草案、合同立项签报、对方当事人资信证明材料等送会签部门审查。会签部门应按职责在会签表上签署“同意”或“不同意”的确定性审查意见，如签署“不同意”的，应当提出具体理由。审查意见需经审核人、部门负责人逐一签字。
第十九条 对审查部门提出的意见，承办单位可与审查部门沟通，经沟通达成一致意见的，可直接修改合同。
第二十条 承办单位将合同草案、会签标记相关资料报送公司分管领导审批；分管领导在签署意见后呈送总经理审批。
第二十一条 对于标的数额及风险较小的采购、服务类合同，以及特殊紧急情况下的应急事项合同，承办单位可以直接报送归口管理部门审查、公司分管领导审批，具体包括：
（一）直接或间接涉及金额在1万元以下的采购及办公服务类合同；
（二）特殊情况下经总经理批准的合同。
第五章 合同的签署与履行
第二十二条 合同草案经过审查批准后，送法定代表人或其授权代表签署。合同约定由法定代表人签字的，必须由法定代表人本人签署，他人不得代签；约定由授权委托人签署的，必须附有与所授权事项一致且处于授权期限内的法人授权委托书。除法定代表人或授权代表签字外，合同经办人须在合同上签字确认。合同签署后由合同归口管理部门进行编号（编号规则详见附件2），加盖合同专用章，由财务部门办理印花税缴纳事务。
第二十三条 合同生效后，承办单位组织合同的履行，办理相关事项。合同生效之前，不得实际履行。合同涉及多个单位的应当由合同经办单位牵头，各单位密切配合。
第二十四条 合同生效后，应当全面履行合同，如出现履行不能的情形，应当及时采取补救措施，减少损失。对合同履行发现的问题应及时处理，并向归口管理等相关部门报告。重大事项，应当及时向公司领导报告：
（一）发生合同收款或付款延迟的，应当在应收或应付期限满后七日内通知主管领导、财务部，并说明理由和拟采取的措施;
（二）如发现不能全面履行的情形，应当及时与对方当事人进行协调，积极采取补救措施，并将有关情况及时报告给主管领导和合同归口管理部门;
（三）发现对方有其他不履行或不完全履行合同的行为的，合同经办单位除催促对方及时履行外，应当将有关情况及时上报给主管领导或合同归口管理部门;
（四）合同管理部门接到报告后，应当认真分析，提出应对措施。
第二十五条 在合同履行过程中合同经办部门有证据证明对方当事人有下列情况之一的，应当及时运用法律、法规、或所赋予的抗辩权维护企业合法权益，并书面上报主管领导和合同归口管理部门：
（一）经营情况严重恶化;
（二）转移财产、抽逃资金、以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的的其他情形。
遇不可抗拒力影响合同履行时，应当及时以书面形式通知对方，并注意保存有关证据。在对方提出因不可抗拒力影响合同履行时，应当及时要求其提供有效文件。
第六章 合同的变更与解除
第二十六条 合同需要变更或解除时，承办单位与合同归口管理部门沟通后，以书面形式通知对方，说明变更或解除合同的原因和答复的期限。
第二十七条 承办单位收到合同对方当事人要求变更、解除合同的文书、电报、电话、信函、图表、数据电文，应当及时与归口管理部门沟通，请示合同签署人后，在法定或约定的期限内书面答复对方。如果必须变更或解除，应当与对方达成变更或解除合同的书面协议，确定索赔条件，并按本办法规定的订立程序办理。
第二十八条 对不可抗拒力或国家宏观政策调整而使合同不能履行或延期履行的，应及时书面通知对方或及时取得遇有上述情况的证明材料，主动与合同有关各方协商处理。
第二十九条 有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的书面同意并在变更协议上加盖担保单位公章或合同专用章。
第三十条 需经有关部门批准的合同，变更或解除合同应报原批准部门批准。
第三十一条 经公证、鉴定的合同，所达成的变更或解除合同的协议需报原公证、鉴定机关备案。
第三十二条 涉外合同的变更或解除，法律有特殊规定的应当按照规定办理。
第七章 合同纠纷处理
第三十三条 出现纠纷，承办单位应当立即向合同签署人和归口管理部门报告，并收集整理处理合同纠纷的文件和证据资料。合同纠纷协商、调解，由合同承办单位协同合同归口管理部门共同进行。协商或调解达成一致时，应当依本办法规定的合同订立程序签订书面协议。合同纠纷经协商、调解未果的，可以按合同约定申请仲裁或提起诉讼，合同承办单位应将合同纠纷情况及时报告主管领导及合同归口管理部门。合同纠纷凡通过仲裁或诉讼解决的，应在诉讼或仲裁程序开始前一个月内向主管领导和合同归口管理部门报告。
第八章 合同归档与备案
第三十四条 合同承办单位和合同归口管理部门应当分别建立合同台账。合同签订完毕后，由承办人将合同文本报送经营管理部建立合同档案。经营管理部根据合同签订的时间、承办单位进行分类编号，妥善保管并复制一份移交交财务部同步使用，财务部收付款时，要有时间、金额和标的记录，随时监督合同的履行情况并将付款进度及情况同步报经营管理部相应备案。合同终止后，两个部门各自归档备案。
（一）合同承办单位指定一名专职或兼职人员负责合同的管理工作。凡是签订生效的合同必须建立档案资料，按合同类别编号分别保管。档案资料包括：合同的协商记录（包括协商地点、时间、目的以及双方法人的姓名、合同洽谈参与人员签名等，如果是通过招投标、竞争性谈判、询价或单一来源采购等方式确定的，应包括其确定过程资料、合同会签表、合同文本)等；
（二）合同履行完毕时，各有关部门要及时检查有关遗漏问题，然后归档妥善保管备查；
（三）各合同承办单位合同管理人员，如发现对方没有按合同规定履行或有其他问题时，要及时向部门负责人反映情况，避免重大经济损失。
第三十五条 合同履行完毕后，对未发生纠纷的合同在履行完毕后直接进行归档，对发生纠纷的合同，将在纠纷处理完毕后进行归档。按公司档案及保密有关规定执行，合同履行过程中及履行后出现需要归档的材料应及时归档。具体包括：
（一）合同正式文本及附件；
（二）合同申请立项签报；
（三）合同会签表；
（四）合同对方当事人资信证明材料；
（五）双方或对方法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明；
（六）合同中获有的电传、信函、电报、图表、数据电文、会签确认单等；
（七）有关变更或解除合同的协议及一切相关文字信息、音像资料等；
（八）有关纠纷处理的协议书、调解书、判决书、裁决书等；
（九）其他应当存档的相关资料。

第九章 监督管理
第三十六条 在合同的订立、履行中，有下列行为之一且产生较大影响或严重后果的，由监察部门按照有关规定查处:
（一）不按本办法规定签订、履行合同的；
（二）订立有重大缺陷或无效合同的；
（三）与对方或第三人恶意串通的；
（四）泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；
（五）延误纠纷处理法定时效期间给企业造成重大损失的。
第十章 其他规定
第三十七条 XX公司所属各单位签订的各类合同有效期不得超过一年。确需签订有效期在一年以上合同的，须报经营管理部。由总经理办公会批准通过。
第三十八条 XX公司所属各单位重大合同的签订、变更和解除须报经营发展管理部进行审核。
第三十九条 XX公司所属各单位签署的重大合同包括以下方面：
（一）土地使用权处置及房产买卖合同；
（二）对外投资合同；
（三）提供保证、抵押、质押等担保合同；
（四）涉及商标权、著作权、专利权、专有技术等知识产权交易类合同；
（五）按照《XX有限公司招标采购管理办法》通过招投标程序产生合作主体的合同；
（六）公司章程规定须经公司董事会表决通过的各类合同；
（七）其他对公司生产经营或公司声誉可能形成重大影响的合同以及法律关系较为复杂的合同。
其他合同为一般合同。
第十一章 附 则
第四十条 本办法由XX公司经营发展管理部负责解释。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。

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