非上市股份登记托管服务合同(附件6).doc

股权登记托管服务合同
（适用于未上市股份公司）

编号（ ）登字第（ ）号
甲方：【 】股份有限公司
乙方：深圳联合产权交易所
为明确责任，恪守信用，根据相关法律、法规规定，甲乙双方本着平等、自愿、诚信的原则，一致同意本合同内容，并共同遵守。
第一条 服务范围
甲方委托乙方作为甲方的股权登记服务机构，乙方向甲方提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资料查询、股权证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
第二条 登记托管服务的总则
2.1 甲乙双方一致确认，乙方托管的股东名册是甲方股权状况的直接证明。除非有相反的有效证据，公司自备的股东名册不得对抗乙方托管的股东名册。甲方保证自备的股东名册和乙方托管的股东名册保持一致，否则导致的任何法律责任由甲方自行承担。
2.2 在办理股权登记托管有关事务过程中，甲方应保证其所提供的有关资料真实、准确、完整、及时，否则由甲方承担相应的法律责任。
2.3 在提供股权登记托管服务过程中，乙方应当勤勉尽职履行义务，否则由乙方承担相应的法律责任。
第三条 股权初始登记服务
3.1 本合同签订后，根据甲方提供的股东名册（从深交所、工商局移交或其它合法托管机构转托管的企业，根据此类机构移交的股东名册），乙方在其管理系统内为甲方办理股权集中存储的初始登记。
3.2 初始登记之前，应当完成股权确权手续。甲方股权确权手续依下列两种方式中的【 】方式进行：
a) 甲方自行确权
由甲方统一为其股东办理确权手续的，甲方应向乙方提供真实、合法、有效的股东相关证明材料（自然人股东提交身份证复印件、法人股东提供营业执照复印件和法定代表人证明书原件）并加盖甲方公章。乙方在登记后为甲方股东办理确权手续并发放股权证持有卡。
在托管合同期间若有甲方股东对其股权登记内容提出异议的，由甲方与异议股东自行明确和协商解决。不能明确或协商不成的，乙方将该异议股权作为待确认股权登记。待明确和解决之后，乙方根据明确和解决的结果确认和办理股权登记。此类异议可能导致的法律责任由甲方自行承担。
b) 甲方委托乙方代为确权
由甲方委托乙方为甲方股东办理确权手续的，甲方应通知其股东各自向乙方提供真实、合法、有效的相关证明材料（证明材料同上）。乙方根据相关法律、法规和证明材料，参照甲方提供的股东名册，按照形式审查标准为甲方股东办理确权手续，并发放股权证持有卡。若经乙方核对，甲方股东提供的证明材料信息与甲方股东名册信息不一致，乙方应及时通知甲方与其相关股东核实其持股权益的有关凭证，再依据核实的结果办理确权手续。因股权信息不一致可能导致的法律责任由甲方自行承担。
经甲方通知后，其股东未到场或因故未在乙方办理完毕确权手续的，甲方同意乙方可将该股权作为待确认股权登记。待相关股东到场或明确相关权益后乙方再为其办理确权手续。
第四条 过户和其他变更服务
4.1 依照《公司法》等相关法律法规规定，乙方根据甲方股东和受让方提供的相关证明材料及有关股权转让的法律文书为甲方股东办理股权交易过户（包括认购、回购、协议转让、在乙方挂牌转让等）和非交易过户（包括增发、配股、继承、赠与、财产分割、司法判决、裁定、行政划拨等）的变更登记。
4.2 若甲方对自身股权变动有限制性条件或其它规定，应向乙方指出并提供明确的书面依据，但应保证相关依据的合法性。若甲方未向乙方提供合法的书面依据，乙方将依照相关法律法规及《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务总则》及其附则处理相关事务。由此可能产生的法律责任由甲方自行承担相关责任。
4.3 甲方在甲方高管人员任免、变动后，应及时书面通知乙方，书面通知需加盖甲方公司印章，以便乙方作为办理甲方高管人员持股冻结或解冻登记的依据。若因甲方未及时通知乙方而导致的相关法律责任由甲方承担。
4.4 根据有效的法律文书，乙方按照现有的法律规定协助甲方股东办理股权质押或解质登记手续。
4.5 根据有效的法律文书，乙方为甲方办理股权注销登记手续。
第五条 股权查询服务
5.1 应甲方、甲方股东、经甲方授权的其他查询人的要求，乙方可以为其提供股东资料查询服务。甲方可以查询所有的股东资料，甲方股东只能查询其持股资料和其他相关资料，经甲方授权的其他查询人按授权内容进行相应的查询。
5.2 股东资料查询的范围有：（1）股东名册；（2）股权结构；（3）股东持股资料；（4）其他相关资料。
5.3 甲方、甲方股东、经甲方授权的其他查询人办理股权查询时，应提供合法、真实的证明材料。
5.4 第三人在提供特定股东姓名或者名称，持股公司名称的前提下，可以查询特定股东的持股资料。
5.5 应司法机关和其他执法机关的要求，乙方应依法为其办理股东资料查询。
第六条 股权证明服务
6.1 应甲方及甲方股东的申请和证明事项，并根据股权资料的真实记载，乙方依法为甲方及甲方股东出具股权证明书。
6.2 甲方或甲方股东办理股权证明时，应提供真实、合法、有效证明材料。
第七条 信息披露服务
7.1 甲方应向乙方书面提供公司基本信息，并书面确认乙方可公开披露的基本内容。乙方对甲方承担其它内容的保密责任。甲方若无指明，乙方将视为可公开。
7.2 应甲方或甲方股东请求，乙方依法通过宣传媒体对外提供信息披露服务时所发生的全部费用由甲方或甲方股东承担。
7.3 甲方或甲方股东申请办理信息披露业务应提供合法、真实的证明材料。
第八条 其他服务
根据有效的法律文书，乙方可为甲方股东和受让方提供股权转让资金监管服务。
第九条 费用标准和费用交纳
9.1 托管费用标准
a) 初始登记费，按总股本面值的0.1％收取（暂不收取）；
b) 甲方委托乙方提供股东确权服务的，协商按照如下约定的标准收取：法人股100元/份、自然人股100元/份、二级股权（包括员工持股、内部职工股等）50元/份；
c) 登记托管年服务费为6000元/年，第一年另收托管公告费2000元；
d) 股权交易过户登记业务：包括股权认购、回购、协议转让、挂牌转让等场内交易业务。按实际过户金额0.2%收取服务费（分别向双边收取）；
e) 股权非交易过户登记业务：包括增发、配股、继承、赠与、财产分割、司法强制执行、行政划拨等业务。按实际过户金额的0.2%收取服务费（单边，原则上向受让方收取）；
f) 股权托管经营登记业务：按所经营股权面值的0.3%收取服务费（分别向双边收取）；
g) 对外查询业务服务费为50元/次；
h) 开具《权益代码卡》、遗失补办新卡100元/个；
i) 出具股东名册、股权证明服务费50元/份；
9.2 上述收费标准中，股票低于面值过户的按面值计算过户金额；单笔服务费用低于50元的按50元的标准收取。
9.3 在本合同签订后的三个工作日内，甲方应向乙方支付应缴付的当年的股权托管服务费。以后每年度的股权托管服务费，甲方应在该年度1月30日之前向乙方一次性足额支付。
9.4 本合同生效后，如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整，甲方同意以新颁布的收费标准为准。
第十条 协议中止和解除
10.1 出现下列情况，甲乙双方可以协议解除合同。甲方应当提供相关证明材料：
a) 甲方转为境内外上市股份有限公司;
b) 甲方发生破产、解散以及其他主体消亡情况；
c) 双方约定的其它情形。
10.2 甲方有下列情形的，乙方可以暂停向甲方提供本协议的部分或全部服务：
a) 提供证明材料或相关文件、资料不真实或无效；
b) 未办理相关手续，自行发生变动的；
c) 超过缴费期限，经乙方书面通知或者网上公告后仍未缴费的；
d) 有违反相关法律、法规、规章规定的行为。
10.3 协议双方承诺放弃协议单方解除权。协议双方通过行为终止股权托管服务合同的，由此产生的股权登记责任和违约责任均由违约方自行承担。
10.4 本协议除因乙方违约解除外，发生本协议中止或者解除的情形，乙方收取的托管费用不予退还。
第十一条 违约责任
11.1 乙方需依照本合同约定勤勉、尽职履行相关义务，有违约行为的需向甲方承担违约责任。乙方承担违约责任的数额，以本合同第九条向甲方提供单项服务所对应所收取的金额为限，如没有对应单项服务的，以本年度收取的股权托管服务费金额为限，赔偿甲方因此遭受的既得利益损失，不包含可得利益损失。
11.2 甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费或者单项服务费用的，乙方有权暂停向甲方提供服务，并按照未付金额日万分之二点一的标准向甲方收取违约金。
11.3 因甲方的违约或者违法行为导致乙方无法继续提供股权登记服务的，乙方将甲方的登记数据资料送达工商局备案或以其他包括但不限于公证、律师见证的方式固定、封存后，乙方暂停提供登记服务，相关费用由甲方自行承担。
第十二条 不可抗力
由于不可抗力，如战争、自然灾害、政府行为等，导致本协议不能履行的，双方不需承担违约责任。
第十三条 争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心进行调解。一方不愿调解或调解不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁按照该会现行的生效仲裁规则进行仲裁。
第十四条 附则
14.1 《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务总则》及其相关细则为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。如乙方根据法律、法规或主管机关文件等对上述附件进行修订的，甲方予以认可并遵守。
14.2 甲方向乙方提供资料时，应对资料的真实、合法、有效性承担全部责任。
14.3 本合同一式两份，甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
深圳联合产权交易所
法定(授权)代表人:【】 法定（授权）代表人：【】
本合同签订时间：【】年【】月【】日
本合同签订地点：深圳市南山区
甲方特别确认：乙方已经按照甲方要求，对本合同中加黑突出显示的文字（标题除外）的双方权利义务予以解释和说明；甲方已经知晓其内容，并确认乙方已尽合理提示及说明义务。
甲方（公章）
法定（授权）代表人：【】
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