存单收益权转让合作协议--20160823--FV.docx

协议编号：

存单收益权转让合作协议

存单收益权转让合作协议

协议编号：
签约地点：深圳市南山区

甲方（受让方）：深圳市正升保理有限公司
营业执照号：440301113572036
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高彪

乙方（转让方）：
营业执照号：
地址：
法定代表人： 

鉴于：
1、乙方已/将与其合作之银行（以下简称“丙方”）开展大额存款定期储蓄业务，已/将签订“XX合同”（以下简称“合同”），根据合同之约定，乙方对丙方享有前述存单产生的利息收益权（以下简称“存单收益权”）；
2、乙方拟以本协议约定之转让价款将合同项下存单收益权转让给甲方，甲方同意受让；
为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本协议。

第一条  定义 
本协议中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 
1.1 存单收益权转让
是指乙方将合同项下存单所产生的利息收益权以本协议约定之转让价款转让给甲方，甲方受让的行为。甲乙双方以《“ ”存单收益权转让协议》的形式确认每笔存单收益权转让交易。
1.2 标的债权
是指乙方向甲方转让的，对银行享有之存单收益权，包括该存单利息及其附属权利（附属权利是指因该利息而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）。甲乙双方以《“ ”存单收益权转让协议》的形式确认每笔交易转让之标的债权。
1.3 存单收益权
是指乙方转让给甲方的，其与银行在真实、合法的储蓄基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法利息收益权。具体数额由甲乙双方以《“ ”存单收益权转让协议》另行确定每笔存单之应收利息。
1.4 转让价款总额
是指甲方根据本协议约定受让乙方标的债权所应向乙方支付的价款总额。甲乙双方以《“ ”存单收益权转让协议》的形式确认每笔交易之转让价款。
1.5 合同 
是指乙方与其合作银行签订的XX合同。
1.6 保证责任
是指乙方或本协议及《保证合同》约定之其他保证人，就银行向甲方负有之利息给付义务，在符合本协议约定情况下，向甲方承担之连带清偿责任。
1.7 保证期间
是指乙方或本协议及《保证合同》约定之其他保证人履行保证责任的期限。 
1.8 利息收款账户 
是指存单收益权转让生效后，银行向甲方支付利息时应汇入的指定账户。利息收款账户由甲方以《“ ”存单收益权转让协议》形式另行指定。
1.9 工作日
是指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。 
1.10 其他
本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条  连带责任保证
2.1本协议项下存单收益权转让生效后，乙方作为合同主体，应保证银行履行对甲方之利息给付义务。甲乙双方应另行签订《保证合同》，约定由乙方作为保证人，对基于本协议项下银行应向甲方履行之利息给付义务提供连带责任担保。
2.2双方一致同意，除乙方外，下列第三人应同时作为银行向甲方履行利息给付义务之保证人，与甲方另行签订《保证合同》，与乙方一同提供连带责任担保：
2.2.1乙方之法定代表人/股东/实际控制人【 】，身份证号码【 】
2.2.2双方认可的其他保证人：
2.3本协议履行期限届满后，银行未能按本协议约定向甲方足额支付利息的，甲方有权选择要求银行继续履行给付义务，也有权直接要求乙方或其他保证人承担本协议及《保证合同》约定范围内的保证责任。
2.4本协议项下保证责任范围以《保证合同》约定为准。
2.5本协议项下保证期间以《保证合同》约定为准。
2.6乙方或其他保证人依据本协议约定对银行之利息给付义务承担保证责任的，甲乙双方应自保证责任实际履行之日起三个工作日内重新签订《存单收益权转让合作协议》，将本协议项下标的债权以人民币壹元的转让价款向乙方进行转让。

第三条  转让价款
3.1甲方给予乙方于本协议项下转让价款总额度为人民币【 】万元（¥ ），该总额度可循环使用，以在使用之各笔存单收益权转让价款总额为准。
3.2乙方发生本协议项下任何违约情形的，甲方有权单方调整、取消或中止转让价款总额度。
3.3 为促进双方的长期合作与互利共赢，乙方同意，每笔存单收益权交易将按照银行应兑付利息的 %之转让价格进行。
3.4本协议项下转让价款应以《“ ”存单收益权转让协议》中记载为准。

第四条  合同履行
4.1本协议项下每笔存单收益权转让交易的履行期限应以《“ ”存单收益权转让协议》中的具体约定为准。
4.2乙方应于合同约定之存款期限到期后，督促银行将利息支付至利息收款账户。
4.3利息收款账户由甲乙双方应以《“ ”存单收益权转让协议》另行指定。

第五条  存单收益权的实现 
5.1 本合同项下的存单收益权应按如下方式进行实现：
5.2 甲方有权自行管理和催收；
5.3 乙方应对银行进行催收，督促并保证银行及时将利息支付至利息回款账户。
5.4 本协议项下每笔存单收益权转让交易的履行期限届满后，甲方应统计银行实际支付至利息回款账户的款项金额，并按照如下约定进行处理：
5.4.1经核对银行实际支付之款项金额大于或等于利息金额，且甲方实际收取该款项的，视为存单收益权完全实现，甲方与银行之间债权债务关系消灭；
5.4.2经核对银行实际支付之款项金额小于利息金额，且甲方实际收取该款项的，甲方有权选择继续向银行催收剩余利息款项或责令乙方向银行催收剩余利息款项，也有权直接向乙方主张承担保证责任，要求其直接向甲方清偿未受清偿之利息部分；
5.4.3经核对银行实际支付之款项金额大于利息金额的，若甲方已实际收取全部银行支付之款项，应将实收款项中超出利息金额的部分向乙方进行返还，甲方不承担因返还该部分利息所产生之利息等任何费用；若甲方除等同于利息金额的款项外，未收到其他利息款项的，则其他银行已支付但甲方未收到之利息款项归属乙方所有，乙方应自行进行回收。
上述“甲方实际收取款项”是指根据第4.3条约定银行向甲方另行指定之利息回款账户支付之款项。
5.5 如银行未将利息支付至本协议项下利息回款账户的（银行直接向甲方指定账户支付的除外），乙方应及时通知甲方，并在收到银行实际支付款项后1个工作日内将该款项划至本协议约定之利息回款账户，并通知银行在其后的付款时予以纠正。

第六条 乙方的承诺和保证
6.1 为确保乙方履行本协议约定义务，乙方承诺遵守本协议项下《承诺函》（见附件三）之约定。
6.2 乙方违反《承诺函》载明之“一般承诺事项”的，视为乙方一般违约，应按照本协议项下一般违约之约定处理；乙方违反《承诺函》载明之“特别承诺事项的”，视为乙方根本违约，应按照本协议项下根本违约之约定处理。

第七条  违约事件与违约责任
7.1 出现下列情况之一的，视为一般违约： 
7.1.1乙方违反本协议项下《承诺书》载明之“一般承诺事项”的；
7.1.2甲方未按照本协议约定向乙方支付存单收益权转让价款的。
7.2 出现下列情况之一的，视为根本违约： 
7.2.1乙方违反本协议项下《承诺书》载明之“特别承诺事项”的；
7.2.2乙方出现本协议第9.3条约定之情形的；
7.2.3除发生本协议约定之单方终止情形，任何一方于本协议履行期限届满前单方终止本协议的；
7.2.4因乙方违反一般承诺事项导致本协议效力瑕疵的或严重损害甲方权益的。
7.3 一方发生上述一般违约情形的，守约方有权采取以下一项或几项违约救济措施：
7.3.1责令违约方纠正，经责令后7日内违约方不纠正违约行为的，守约方有权单方终止该笔存单收益权转让交易；
7.3.2违约方之违约行为给守约方或其他第三方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.4 一方发生上述根本违约事件时，守约方有权采取以下一项或几项违约救济措施:
7.4.1立即终止该笔存单收益权转让交易；
7.4.2立即终止本协议；
7.4.3选择立即终止该笔存单收益权转让交易的，按该笔交易转让价款金额的20%收取违约金；选择立即终止本协议的，按本协议项下已成立且仍存续之存单收益权转让交易下转让价款总额的20%收取违约金；
7.4.4违约方之违约行为给守约方或其他第三方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.5 本协议项下履行期限届满后，银行未能向甲方足额支付利息且乙方及其他保证人未履行保证责任的，视为乙方未依约履行催促义务，乙方应自本协议项下履行期限届满之次日起，以未受清偿之利息金额为基数，按每日千分之一的标准向甲方支付利息逾期违约金，直至利息全部支付完毕或乙方及其他保证人履行全部保证责任。

第八条  合同终止
8.1 本协议总期限为【 】个月，自协议生效之日起算，双方经协商一致，可书面提前终止本协议。
8.2 本协议项下单笔存单受益权转让履行期限届满前，双方经协商一致，可提前终止该交易。
8.3 本协议发生以下情形的，甲方有权单方终止本协议：
8.3.1乙方或银行的财务状况发生严重恶化，或经营发生严重困难，或主要资产被查封、扣押、或有变卖转移之风险的；
8.3.2银行明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付全部或部分利息的；
8.3.3乙方因任何原因发生争议而进行诉讼或仲裁，且诉争标的金额达到本协议项下已成立且仍存续之存单收益权转让交易下利息总额的二分之一的； 
8.3.4本协议项下其他保证人存在第8.3.1至8.3.3约定之情形，在甲方指定期限内乙方未能提供甲方同意之担保的；
8.3.5单笔存单收益权转让交易履行期限届满后，甲方未能收到银行支付之利息，乙方也未履行保证责任的；
8.3.6严重危及或影响甲方利息按时、足额收回的其他事实或行为。
8.4 本协议或本协议项下单笔存单收益权交易经协商终止、提前终止或单方终止的，终止之日视为本协议履行期限届满之日，银行未能足额支付利息的，乙方应按本协议约定承担保证责任。

第九条  法律适用及争议处理
9.1 本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。
9.2 合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应按以下第 1) 项规定的方式解决争议：
1)向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；
2)向深圳仲裁委员会申请仲裁，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的对各方当事人均有约束力。 

第十条 其他
10.1本协议经双方当事人签署后生效。
10.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3本协议附件为本协议之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.4本协议正本一式贰份，甲、乙双方各持壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为《存单收益权转让合作协议》及其附件之签署页）

甲方（盖章）:
乙方（盖章）：
法定代表人（签字）：
法定代表人（签字）：
年 月 日
年 月 日

合同签署地：深圳市南山区

附件三
承诺函
编号：
鉴于我司与深圳市正升保理有限公司（下称“甲方”）签署了编号为【 】的《存单收益权转让合作协议》（下称“主协议”），现为保证主协议顺利履行，明确我司之权利义务，特郑重承诺如下：
一、承诺遵守以下一般承诺事项：
1.1保证我司及法定代表人有资格签订和履行主协议，并且签订和履行主协议已获得内部权力机构的同意和充分授权。
1.2承诺按主协议约定积极催促买方向甲方足额支付应收账款。
1.3承诺积极配合甲方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并按甲方要求及时提供会计、财务报表等资料。
1.4承诺其对要求甲方收购的存单收益权享有所有权或处分权，不存在其他人的权利和要求，不存在用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。
1.5保证与银行不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。
1.6保证积极配合甲方对银行采取的收款措施或在诉讼中提供必要的协助。
1.7保证在向甲方申请存单收益权转让之前/时，乙方之股权、财产、经营状况均不存在重大法律风险不存在正在进行或已经转让、抵（质）押或其他形式的处分等情况。
1.8承诺于主协议第七条约定之违约情形或第八条约定之终止情形发生之日起5日内书面通知甲方，并向甲方提供事件的有关资料。
1.9承诺于变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其他重大事项发生之日起5日内书面通知甲方，并向甲方提供事件的有关资料。
1.10承诺除主协议约定之标的债权外，应继续履行商务合同项下的其他所有债务。
二、承诺遵守以下特别承诺事项：
2.1承诺就主协议存单收益权转让事项向银行履行合法之通知义务。
2.2保证向甲方提供的各项资料均是真实、合法、有效的，不存在虚假、伪造，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。
2.3保证合同合法有效且已按合同的约定全面履行了合同项下的义务，保证存单收益权合法有效，并能提供上述各相应证明。
2.4未经甲方书面同意，我司承诺不对合同进行任何修改，并不得签署任何足以损害本协议项下甲方利益的协议或文件，或从事任何足以损害甲方利益的事项。 
2.5未经甲方书面同意，我司承诺不得同意银行对合同项下债务向第三方进行转让。
2.6保证未将存单收益权或相应权利转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
2.7保证不存在任何法律禁止标的债权转让的情形，保证合同中无任何禁止标的债权转让的约定。
2.8保证存单收益权及相应权利不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形。

上述事项我司承诺遵守，若违反上述承诺事项的，我司应按照主协议约定承担相应责任。

承诺人（盖章）：
法定代表人
或委托代理人签字： 
年    月   日  

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