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以拟上市公司股权为标的奥克斯推另类股权激励样本
2011年04月26日 03:32
来源：中国证券网－上海证券报
集团母公司以拟上市子公司股权作为激励标的、将五年的“在岗”年限设定为基础、将个人行为毁损公司利益等设定为底线，违反者将被“没收”股权证券化所获得高额溢价——在当前拟上市企业股权激励涉暴富质疑、创业板、中小板掀高管离职潮等背景下，奥克斯集团推出的这一“类对赌”的激励方案又为市场提供了新的借鉴样本。
证监会近日公告，发审委将于4月27日审核宁波三星电气股份有限公司的首发申请。据招股书，三星电气的主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。
招股书披露，郑坚江家族5人通过直接和间接方式共计持有三星电气66.24%的股份，前者为知名浙企奥克斯集团的实际控制人。
三星电气招股书最大看点之一是其上市前的股权激励方案。据招股书，2009年3月，奥克斯集团制定《奥克斯集团忠诚激励计划书》，对奥克斯集团及三星电气的高管以及其他员工（以下简称“激励对象”）实施忠诚激励计划，即奥克斯集团授予激励对象以预先确定的价格和条件购买三星电气一定数量股份的权利，但同时需承担在奥克斯集团或三星电气工作一定年限的义务。
具体来看，首先，授予激励对象的股份数量上限为1000万股，股份来源为奥克斯集团通过宁波高胜投资所持的三星电气股份，股份转让价格为三星电气截至2008年12月底每股净资产1.91元。
其次，奥克斯集团要求激励对象承诺，自取得三星电气股份之日起，在奥克斯集团及其下属子公司工作服务期限满五年，且在任职期间，不能发生因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，并造成重大损失的，或者因个人犯罪行为被依法追究刑事责任，并造成较大损失的。
若激励对象违反上述承诺，将接受惩罚性安排，即在三星电气未上市前，激励对象将拥有的三星电气股份按每股1.91元的价格回售给奥克斯集团；在三星电气上市后，激励对象无需回售股权，但应将持有该部分股份所获溢价收益在约定期限内以现金方式支付给奥克斯集团。
该份激励方案在目前A股IPO市场中较为少见，但其也存在两个待考量之处。首先，对赌安排是否有损股权稳定性？据招股书披露，2010年9月29日，奥克斯集团分别与各激励对象签署《协议书》，约定至三星电气上市前，若激励对象违反承诺，奥克斯集团同意放弃回购，但激励对象应将持有三星电气股份而获得的溢价收益在约定期限内以现金方式支付给奥克斯集团。基于此，股权稳定性问题公司已处理完毕。
其次，若出现违约，如何细化执行“将持有三星电气股份而获得的溢价收益在约定时间内（确认违约后15日）以现金形式支付给集团”？
其一，“溢价收益”如何确定——是指高管所持股权经减持后所获收益扣减获得成本之间的收益，其中是否还需包含因持有股权而获得分红收入？其二，若高管出现违约，而又无现金交付集团，是否必须先减持公司股权后再将收益上缴集团？其三，违约高管其减持行为若与监管部门针对减持相关限定规范出现冲突，而高管又无足够现金直接支付，该如何处理？上述内容，目前似尚无法在招股书中获得明确解释