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协议编号：I-SO1200600

保 密 协 议

本协议由以下各方于20XX年X月X日签署：

披露方：XX广告有限公司
法定代表人或负责人：
地址：
电话：

接收方：XXX文化传媒有限公司
法定代表人或负责人:
地址：
电话：

鉴于，披露方及其关联公司_____________业务，拥有产品、客户和业务有关的具有很高价值的保密信息；

鉴于，接收方及其关联公司经营具有_____________业务的资格和资质；

鉴于，双方已开始就_____________（“拟议项目”）进行讨论，以期协商达成一个或多个协议（“适当的目的”）；在讨论中，披露方将向接收方提供自有的保密信息；

有鉴于此，双方经友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就接收方对披露方提供的保密信息进行保密事宜达成如下协议：

1. 保密信息的定义

本协议所称“保密信息”指披露方有关拟议项目的信息或材料，无论其是以文本、磁盘、电子文档、图表或数字化等形式表现，包括技术、财务、运营、商务、管理或策划性质或知识产权性质的任何信息或材料或由上述信息或材料构成，且全部或部分与一方或其关联公司或其任何事实或计划中的产品或业务相关，具体包括市场、供应商、客户、组织、人员、设备、财产、财务状况或结果、权利、责任和义务等方面。保密信息可以为书面或口头形式，如为书面形式应在显著位置清晰标有“保密”字样（或类似文字），如为口头形式应在口头披露后30天内以书面形式确认为保密信息。

2. 所有权

2.1 披露方不承担向接收方披露保密信息的义务，并且披露方依照本协议条款规定向接收方披露的保密信息，均只能视为向该接收方披露。

2.2 双方承认并同意，披露方向接收方披露的保密信息及其任何副本的所有权属于披露方，本协议或任何保密信息的披露均不意味着授予接收方任何披露方所有的知识产权，也不意味着授予接收方有关披露方保密信息的任何权利。

3. 保密义务

3.1 接收方同意并承诺对披露方向其披露的保密信息承担严格的保密责任，并只能将该等保密信息用于适当的目的, 并且接收方应确保任何获得该等保密信息的第三方同样遵守本保密义务。

3.2 接收方不得复制或向其他方披露任何或全部保密信息，除非：

A. 披露方同意只可以向为了实现适当的目的而履行职务或参加与披露方的谈判而必须并且适当地了解该等保密信息的接收方及其关联公司的管理人员和员工披露该等保密信息。

B. 接收方可为适当的目的向其专业咨询顾问披露保密信息，并确保该等专业咨询顾问遵守对于保密信息的保密义务，并且其承担的保密责任的程度不低于本协议规定的程度。

3.3 接收方应确保其制作的保密信息的全部副本或摘录，应载有与其从披露方接收到的保密信息原件相同格式的保密标志、记号、盖章或其他表示披露方所有权和/或保密性的指示。

3.4 接收方应尽全力确保所有可能得到该等保密信息及其副本或摘录的其他方能够全面遵守保密义务，严格限制使用，并不得披露该等保密信息。

4. 保密信息的归还

经披露方要求，接收方应立即销毁或向披露方返还其获得的保密信息及制作的全部副本。

5. 范围和适用

5.1 本协议适用于本协议签署日后，为实现适当的目的，披露方向接收方披露的保密信息。

5.2 本协议不适用于下列保密信息的披露：

A. 接收方从披露方接收之前（本协议签署之前、之时或之后），该等保密信息已为接收方合法知晓；或

B. 接收方依诚信原则，从没有保密义务的第三方处正当取得的，并且该第三方有权披露该等信息且其不是在附加使用限制的情况下直接或间接从披露方处获得该等信息的；或

C. （非因接收方的行为或过错）而通过传媒或其它形式为公众所知的信息

D. 在没有接触保密信息的情况下，由接收方的员工独立开发取得的；或

E. 依照法律或依照对接收方（或其雇员或专业咨询顾问）具有司法管辖权的有关机关的要求而进行披露；或

F. 根据披露方事先书面许可进行的披露。

5.3 披露方无义务保证其向接收方所提供的保密信息及其使用的完整性或准确性，也无义务承担所披露的信息所造成的任何责任或义务。

5.4 本协议不应被视为在双方之间形成任何合伙、合营或其他类似的安排；双方明确同意本协议的目的只在于保护披露方所披露的保密信息。

5.5 任何一方在本协议项下的权利、义务和责任应同样适用于其关联公司，并且，其关联公司所做出的任何行为或披露，均应视为该方的行为。

6. 期限

本协议自签署之日起生效，有效期为三年。但是，接收方依据本协议第4条所承担的责任，将继续有效，直至履行完毕。

7. 损害

接收方违反本协议任何规定，应当赔偿披露方因此造成的的直接损失。披露方无权因接收方违反本协议规定，要求接收方承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害以及利润损失的赔偿责任，无论该等赔偿要求依违约、侵权或其他事由而提起。

8. 陈述和保证

双方陈述和保证，本协议的执行及其履行本协议项下的义务将不会（1）违反营业执照、章程或类似组织文件的任何规定；（2）违反其在任何合同或协议项下所承担的责任和义务；或（3）违反任何法院规定或任何政府管理机构的规定。

9. 管辖法律和争议解决

9.1 本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。

9.2 所有与本协议条款有关的或因本协议条款引起的争议，在通过友好协商后不能解决的情况下，各方同意提交由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）依其提交仲裁时现行有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

仲裁程序使用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并不得对该等仲裁裁决提起上诉。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用由败诉方承担。胜诉的一方有权向有管辖权的法院或司法机构提请承认并执行该等仲裁裁决。

10. 其他

10.1 本协议一式2份，双方各执1份，由双方授权代表签署后生效，具有同等法律效力。

10.2 本协议未尽事宜，双方另行协商解决。
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双方已于本备忘录首页所载日期通过其正式授权代表签订本备忘录，以资证明。

披露方： 北京鹏泰互动广告有限公司 接收方：北京薇薇时代国际文化传媒有限公司
[盖章] [盖章]

签署： ____________________ 签署： ____________________
姓名： 姓名：
职务： 职务：

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