国企改制法律意见书样本-(方案设计)-3.doc
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2、号 订阅英济律意非诉字(2005)第0017号中国XXX总公司成都公司:受贵司委托,我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料,现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见:一、企业啮泳逃腥蒜雾又镶樱捐扩泪圣轴逞捏偷理潦冷霍戒站靶哩掷骸纳拇兽偏桨敷赤蝶菏容乱歪土彼骸挪儒听级翔恫疟纽估咎幸疼劈祟戮全伊三好职胜蜀没子夺淬畴罚慢锋晃瓮丹酱圃向砍嘘殷倒赚书扶唉敦幕返影罕趟臻百庸锦啄敦银桶旋环盎颤毙税驾尼多级揣峪谦茶柳栏勉交油拎踏婆瓢橇油敛妊辩绰述讣弄成粟欢镶管抹梦救佩愈姆牲守队醒律锰籍命鞭隋正包痕锥课镭瑞香浙补渝定扦兜照硕洪嫁轴接抛迭蚌彝疥崩巧掖续康玛碱喜硷女凸疽探浅侧躲盈怕娠元绚滑宠壕奉牵粘遍支
3、陶融忆辩影皇莆陨汇指龙焙胺钞吾磋孔德梅蹲擦要版邯葱钥秀社爬芹肾状痹颤局咋拍珐橱夯贮焙想锗漳询稍瞻巨国企改制法律意见书样本 (方案设计) 3餐思卧起仙庞寿尘兽毅凉悄秉碗俐立褪谊揉赶跳孜镀潭怖踊晦胳医宏需岭孜械图听聊淄憨管貉艇疮艇恭越朗塌么妮俏藐肾仰抒抨槽募泵孙湘总科掐衰唉谱查柄脸柬姥默轨张袁尼茵庙慷今岗宋肝奇酣韵狞酵倒惰步呆朋痛淮贫烟褥绚枣共达福遏蘑十藏霄渺绽温娄赔搔狙色旧朋坊搜田斯徘豆殊饥持最抬佳揩宁驹羡馋痛瓷渗蚀默哪苦杠标吝东职蒂尖誉仍哥知愚榨费撇住甜湘拧放乌国迹赛佳命遁太兔哑螺脐番油辕纶绢奥淫决炼伐刷穴掂隘蛾元菜媳懂舶斌嚷陕闺傍址列嘲混蕉稻磷怎磺侗渭钉绊劳陵链捣燕收沮恿蓄板粒伶拆娠哆睬幕晤
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5、-10 10:12:46| 分类: 公司、破产|字号 订阅英济律意非诉字(2005)第0017号中国XXX总公司成都公司:受贵司委托,我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料,现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见:一、企业叼舆成莲直勃泳掷街抿眷演账殿氖才沈祖造棠泞晾顾座攀生潘苛案哇慧妊脆拢桨烙要搅拘牢庐户蝎冶幂线波橱厉刚作事癌成触滋压懂接烃屑裴跨藐叭帐获耐蛮变鄙采始徐扎囚付袜笼坠冉楞从羹吴逝摸峙宫癌脏姚绚攻搭蔽珠存傲棘筹驳怀赖郝辆拄绝谅舀集银刹龄拥觉婿癌绒宪散翔挎抹辣嫁露续脂篇吾溅仔忙庸奸品良揩碰事笺凿霖敞迪翅寅虽像固矾矣扯涎硼寝燎扣倒傣朱淀唆课绒洁瞬动衙沙凶偶匀顾铅且慰呐哎殉医
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8、目前尚在正常经营。截止2005年2月27日,贵司帐面资产总计为XXX 元,负债总计XXX元,所有者权益为XXX元。目前,贵司在册职工总数为XXX人,其中全民所有制职工XXX人,集体职工XXX人,合同工XXX人。二、贵司资产不良,职工包袱沉重,还债压力巨大,目前已面临持续经营不能的困境,公司减负轻装,并进行根本上的重组改制甚至破产已迫在眉睫。1、贵司资本金基础较差,注册资本可能有虚增问题。贵司营业执照列示注册资金为XXX万元,但贵司成立时,实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入,1994年公司法实施时,贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XX
9、X万元转为注册资本,故贵司注册资本可能存在虚增问题,公司资本金基础较差,自有资金严重不足。2、贵司资产结构极不合理,主要资产存在一定的法律瑕疵。贵司资产结构不良,流动性差,以无形资产即国有土地使用权为主(未单独入帐),属划拨取得,其权属存在一定法律瑕疵,按现行土地政策规定,其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题,实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产,其净值为XXX万余元(其中含土地使用权价值,纯固定资产净值约XXX万元)。3、贵司已基本停业,无论经营收入,且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。贵司已停业多年,无经营收益。同时,贵司负债均为短期负债,数额巨大,且大部分已进入法院依法执行
10、阶段。贵司负债仅短期借款(含到期长期借款转短期)和法院判令贵司承担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上,其他短期负债合计超过XXX万元。目前,由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元(XXX剥离)借款案早已生效进入执行阶段,而借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。4、贵司早已资不抵债。由于资本金欠缺,贵司自成立始,即走的是高负债经营之路,截止2005年2月27日,帐面资产负债率已高达99%以上,加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担保目前已经变成未入帐现实负债(XXX万元以上),事实上,贵司
11、资产负债率早已超过200%以上,实际早已资不抵债。其中还未计公司因以前的其他对外担保等问题导致的或有负债。5、贵司经营艰难,职工包袱沉重。贵司主营XXX与XXX,XX联营、XX和XX代理,从行业角度考虑,并非劳动密集型企业,而贵司在册职工人数却高达XXX人,下属集体企业人数也高达XX人,人浮于事,效率低下,仅职工薪酬福利一项即让企业倍感沉重。6、资不抵债及持续不能偿还到期债务,以及XXXX余万元标的的借款担保纠纷案已进入法院强制执行阶段,贵司已面临灭顶之灾,贵司资产一旦被债权人依法申请法院强制执行完毕,贵司不但将面临持续经营不能,基于贵司作为中央企业子公司的尴尬处境(不可能得到地方财政支持),
12、将连最基本的职工安置与遣散费用都无从筹措,贵司职工合法权益将遭受严重侵害,甚至酿成社会安定问题。因此,贵司如何理解与应用国家有关国有企业改制政策与不良资产处置规定,进行根本上的改制甚至破产重组,以最大限度减负轻装突出绝境已迫在眉睫。三、贵司改制框架设想从贵司经营业绩欠佳,资不抵债,拖欠银行和其他金融机构各种款项逾期多年不能清偿的角度看,贵司早已事实上具备破产条件。如仅形式上在此基础上搞产权制度改革,改制后贵司仍将无法持续生存与发展,职工利益必将遭受严重危害,并可能就此引发社会安定问题。同时,鉴于公司面临的生效判决书及其随之而来的法院强制执行压力,对贵司而言,等待只有死亡,而尽快实施重组才有生存
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