200405保密协议范本.doc

保　密　协　议

甲方：
地址：
电话：
法定代表人：李朝阳

乙方：
地址：
电话：
法定代表人：

鉴于：

甲乙双方已就 （以下简称“项目”）进行商谈，在商谈过程中, 双方将向对方披露或提供某些有关资料（定义如下）。作为提供该有关资料的条件，双方达成协议如下：

1. “有关资料”是指与项目讨论有关的由甲方或乙方以书面、口头、实物或电子形式向对方或对方的代理、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及披露方的设计、图形、发明、流程、规格、专利、专有技术、新产品技术和资料、业务、财务、技术、销售、客户情况、价格、商业计划及构想、市场推广、内部管理、融资项目或计划及其他与项目有关的信息和资料。“有关资料”亦包括甲乙双方就项目进行商讨这一事实。
2. 双方同意并承认，属于一方的关于项目的“有关资料”是独一无二和机密的资料，如另一方未经该方批准而向任何第三方披露该“有关资料”或将该等“有关资料”挪作除本协议规定的目的之外的其他用途，将对其业务及其他权益造成严重损失，并且货币形式的赔偿不足以补偿该披露引起的损失。任何一方（“违约方”）违反本协议，将向另一方赔偿其因违约方的违约行为而遭受的全部直接和间接经济损失。
3. 双方同意并承认本协议各方所披露的“有关资料”是，并将持续是该方拥有并独有的财产。双方各自向对方提供的“有关资料”只能用于双方就项目进行讨论及工作之目的。任何一方提供或披露任何“有关资料”绝不被认作是给予另一方任何复制、披露该“有关资料”的权利或为本条前述目的之外的其他目的而使用该“有关资料”的权利。
4. 在遵守本协议条文规定的情况下，双方同意，经对方合理要求，可以向对方或对方指定的代理、咨询人、顾问或该对方的其他代表提供某些“有关资料”。如果任何“有关资料”是以书面以外的形式提供，提供该“有关资料”的一方应及时以书面向另一方描述该“有关资料”的内容。
5. 未经另一方事项书面同意，双方只可将“有关资料”披露给（1）各方主要负责项目谈判、工作的高级职员，及（2）各方正式指定的代理、咨询人、顾问和其他代表。乙方特别同意，乙方将可能得知甲方的“有关资料”的人员进行保密登记，要求其遵守本协议中规定的保密义务，并对该等人员违反该等保密义务的行为须承担责任。
6. 除非本协议另有规定，双方须采用一切合理的防范措施以防止任何“有关资料”未经许可的披露或以文字或任何其他方式复制。
7. 各方须对对方提供或披露的“有关资料”加以保密，除非严格按照本协议的规定，不作披露或用作其他用途，但以下情况除外：（1）在另一方披露前，一方已经合法地持有该“有关资料”，且该“有关资料”不受保密或不披露义务的约束；（2） 披露或使用该“有关资料”已事先获得原先提供该“有关资料”一方的书面许可；（3）一方依照法律、法规或有适当管辖权的任何监管、政府或反垄断机构要求披露或按照法律程序要求披露该“有关资料”（但披露方在所有此类情况下均应在可行和法律允许的条件下将其披露“有关资料”的意向告知提供一方并与其进行协商）。
8. 在不违反其在本协议下的义务的前提下，如协议的任何一方以任何方式或文字复印或复制对方的任何“有关资料”，该方需向对方提交一份清单，列明所有复印件及/或复制品。该清单应说明复印及/或复制的日期、内容、数量、用途、该复印件或复制品的收受方，以及提供该复印件或复制品给该收受方所依据的本协议的有关条款。
9. 如果双方之间未能就项目进行合作，在就项目进行合作的商谈终止后，经任何一方要求，另一方须向原提供该“有关资料”的对方交还一切书面或以任何方式及文字记录的“有关资料”，连同包含或描述该“有关资料”的文件、文件副本或磁盘或将其销毁；同时出具一份书面声明，以证实以任何形式或文字刊印或复制的一切该等“有关资料”的文本或磁盘已经全部归还或销毁，而且其自身、任何其现任或前任投资者、董事、管理人员、雇员、代理、咨询人、顾问或其他代表，或其主管部门或任何附属或联属公司、企业、机构、单位或实体均不再持有任何“有关资料”或其他包含“有关资料”的文件。该方可保留由其制作的文件，但其中不应包含或描述该等“有关资料”部分。
10. 各方应使其代理、咨询人、顾问和其他代表、其董事、管理人员及其他雇员以及其部门、附属和联属公司、主管部门（如涉及到）的董事、管理人员和其他雇员全面履行本协议规定的保密及不披露的义务。各方对此等代理、咨询人、顾问或代表、或此等董事、管理人员或其他雇员的违反义务的行为须承担责任。
11. 如就本协议的解释或履行的事宜发生争议，争议的双方应努力通过友好协商解决。如果在协商开始后 30 日内争议不能解决，该争议应根据本协议提交仲裁。仲裁机构为上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海市。仲裁裁决为终局的，并对双方均有约束力。
12. 本协议自协议各方签署之日起生效，并在签署之日期 5 年内连续全部有效。
13. 本协议的订立、解释和履行均适用中华人民共和国法律。
14. 未经双方签署书面修改协议，本协议不得修改、补充或作其他修订。
15. 如一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力和特权，不应作为对这些权利、权力和特权的放弃；单独或部分的行使任何权利、权力和特权，亦不应妨碍将来行使这些权利、权力和特权。
16. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（本页无正文）

甲方：

代表人：________________

乙方：

代表人：________________

二〇一四年 月 日
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