04软件使用许可合同.doc

甲方合同编号：

软件使用许可合同
（重要提示：本标准合同仅设定了此类合同的通用条款，在具体适用时，有关部门应认真执行公司合同管理制度，根据合同项目的实际情况对合同条款作相应调整或修改，并在提交法律合规部审核时，明确说明已作调整或修改的具体内容和理由，不作明确说明的，法律合规部将不进行审核。）

甲方：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 承办人：
乙方：

鉴于：
1. 乙方拥有许可使用许可软件及其保密信息和相关材料的权利；
2. 甲方希望在约定的范围内使用上述许可软件；
3. 乙方同意根据本合同的条款和条件授予甲方 [独占性/非独占性] 许可。
甲乙双方在自愿平等、互利合作的基础上，经友好协商，就乙方许可甲方使用许可软件，并由甲方支付费用达成如下合同，以供遵守。
1. 定义
除非上下文另有规定，本合同中使用的下列词语应具有以下含义：
1.1 太平洋保险集团，指包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、太保安联健康保险股份有限公司、太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司及上述公司的控股子公司的整体。
1.2 集团成员，指太平洋保险集团旗下的一家或数家公司。
1.3 集团公司，指中国太平洋保险（集团）股份有限公司。
1.4 合同，指本软件许可合同及本合同之附件，以及本合同双方不时签署的对本合同及其附件进行修改或变更的书面文件。
1.5 许可软件，指__________________________________________的软件产品以及与软件产品有关的文件、数据、技术指标（详见附件一）。
1.6 保密信息，与本合同12.1的规定保持一致。
1.7 工作日，是指根据中华人民共和国法律规定之工作日，该工作日不包括星期六、星期日及法定节假日。
1.8 日期，指公历年、月、日，本合同之年月日中的“内”和“不迟于”均含本数。
2. 集团采购
2.1乙方确认知悉太平洋保险集团包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、太保安联健康保险股份有限公司、太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司和其他上述公司的控股子公司，本合同所称“太平洋保险集团”均指这一范围；本合同所称“集团成员”均指上述范围内的成员之一或其组合）实行集团采购，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“集团公司”）除为自己实施采购并订立合同外，还受中国太平洋财产保险股份有限公司（下称“太平洋产险”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（下称“太平洋寿险”）、太平洋资产管理有限责任公司（下称“太平洋资产”）、太平洋保险在线服务科技有限公司（下称“在线公司”） 、太保安联健康保险股份有限公司（下称“太保安联”）和太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司（下称“养老投资”）等集团成员之委托，代理其进行采购活动并以甲方之名义订立合同。因此，以集团公司名义订立的合同项下的实际委托方可能为上述集团成员的单个成员或其组合：（1）当合同仅为集团公司自身而订立，不代理其他集团成员时，除合同另有明确约定外，仅由集团公司自身享有本合同约定的甲方的权利并承担本合同约定的甲方的义务。（2）当合同仅为集团公司代理其他集团成员签订时，将由该集团成员按合同的约定分别或共同享有本合同约定的甲方的权利；同时按各自的付款份额承担本合同约定的甲方的义务；集团公司仅承担法律规定的代理人应当承担的责任。任何情况下，乙方均不因本合同主张集团公司向其承担责任（上文所述法律规定的代理人的责任除外）。（3）当合同不仅为集团自身签订，同时还代理其他集团成员时，集团公司、其他集团成员按合同的约定分别或共同享有本合同约定的甲方的权利；同时按各自的付款份额承担本合同约定的甲方的义务。任何情况下，乙方均不就本合同向集团公司主张超出其付款份额外的责任。
本合同项下的实际委托方为 （集团公司、太平洋产险、太平洋寿险、太平洋资产、在线公司、太保安联、养老投资）。
2.2 鉴于太平洋保险集团集中采购的特点，乙方同意并确认，太平洋保险集团的所有集团成员知悉并利用本合同项下的乙方保密信息的，不应视为违反保密义务。但上述机构应遵守本合同及保密协议的相关约定。
2.3 鉴于太平洋保险集团集中采购的特点，乙方同意并确认，其授权甲方使用的任何知识产权，太平洋保险集团的所有集团成员均有权在与本合同甲方相同的权限范围内使用，且无需另行支付许可使用费。但上述机构应遵守本合同及保密协议的相关约定。
3. 期限
3.1 除非依据本合同第17条的规定提前终止，本合同约定的软件使用许可期限[为永久性许可]/[应自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日]。
4. 许可的授予
4.1 授予：考虑到为甲方依本合同履行其责任和义务及本合同的条款和条件，乙方授予甲方在本合同约定的期间内，对于许可软件享有除了发表权、署名权、发行权、出租权、信息网络传播权之外的所有权利，包括但不限于使用权、修改权、复制权、翻译权以及其他为实现使用目的而应具备的权利。
4.2 乙方应当向甲方提供许可软件的专有资料，专有资料包括但不限于以下几项：
1) 用户指南（[1] 份）；
2) 操作手册和安装指南（[1] 份）；
3) [可以由双方视具体情况进行补充]
5. 服务内容
除非双方以书面形式另行约定，乙方应根据本合同的条款和条件向甲方提供以下服务，包括但不限于：
5.1 交付与安装：乙方应于本合同[签署之日]或[本合同签署之日起XX天内]向乙方交付并安装许可软件（安装标准详见附件一）。安装将采用乙方将许可软件装载于甲方所有的磁碟或其他磁的媒介或记录媒介上进行。乙方同意不再另行向甲方收取安装费。软件如需要调试的，由乙方负责并确保其在完成安装、调试后可正常使用。
5.2 信息：乙方应当向甲方及时提供如下的最新的信息：
1) 系统的使用；
2) 推荐的系统的修改、新的发布或升级；
3) 关于许可软件的其他技术信息。
5.3 操作环境：乙方应向甲方说明并指明装载和运行许可软件需要的硬件和软件以及操作配置，必要时对相应的环境配置实现事宜予以协助（包括但不限于为实现装载和运行软件之故而需要解决的任何理论上及技术上之问题）。
5.4 培训：乙方同意，在甲方要求时，无偿向其提供操作和维护许可软件的培训以及其它必要的培训以确保许可软件装载后能够由甲方操作和维护。
5.5 功能：乙方应当在甲方要求时或乙方认为必要时，修改许可软件以增加客户要求的合理的功能，且乙方应当承担该修改的成本。乙方主动修改软件的，不得影响甲方对软件的正常使用，亦不得对订约目的之实现构成任何可见或潜在之妨害。。
5.6 维护服务：
1) 自许可软件安装验收合格之日起XX年内，乙方保证在该期间内向甲方依照附件二中所列明的服务标准免费提供许可软件的维护服务；
2) 上述期间届满后，乙方依照附件二中所列明的服务标准继续向甲方提供许可软件的维护服务，并收取含税维护费用人民币_______元/年[/月/次]，包括不含税维护费用人民币_______元/年[/月/次]，以及增值税款人民币_______元/年[/月/次]。
除附件二所述，乙方所提供的维护服务及其标准不得低于乙方向其他该许可软件的被许可方提供服务的通常标准，不论于本合同日期之前还是之后。
6. 合同价格
6.1 鉴于乙方向甲方授予使用许可，提供该许可软件，以及根据上述第5条提供有关的服务，作为报酬，甲方应向乙方支付如下费用：
本合同总价款为：含税价总计人民币_______元（[含[1]年维护费用/维护费用另计]），包括不含税价款人民币XXXX元整（人民币大写：X仟X佰X拾X万X仟X佰元整），以及增值税款人民币XXXX元整（人民币大写：X仟X佰X拾X万X仟X佰元整）。
7. 付款方式由集团公司与具体许可方协商作出适合双方的付款方式，明确付款的时间、进度，并可以对付款的条件进行明确定义

7.1 双方约定，乙方交付许可软件并经甲方验收合格后，甲方采用[一次性/分期]支付使用费的方式，通过银行转账方式支付使用费。
支付方式：银行转帐。乙方指定收款账户信息如下：
账号：
账户名称：
开户行：
7.2 发票开具方式：在甲方成为增值税一般纳税人后，乙方须根据甲方的书面通知向甲方开具增值税专用发票，并遵守本合同中的相关条款，除特别指出外，本合同“发票送达”、“发票的退回和重开”、“红字发票的开具”、“发票相关的违约和赔偿责任”条款及本条款所指发票，为增值税专用发票。在甲方未成为增值税一般纳税人前，除特别指出外，本合同“发票送达”、“发票的退回和重开”、“红字发票的开具”、“发票相关的违约和赔偿责任”条款及本条款所指发票，为增值税普通发票。
根据甲方提前发出的书面通知，乙方应当于收到甲方通知后五（5）个工作日内向集团公司、太平洋产险、太平洋寿险、太平洋资产公司、在线公司、太保安联、养老投资或其他甲方指定的子公司及其下属分支机构，按照提供的服务内容，根据现行增值税法的要求，按适用的税率开具合法有效的发票，具体见附件的《增值税发票开具清单及发票格式要求》。如果乙方是小规模纳税人，且甲方成为增值税一般纳税人后，乙方应当向主管税务局申请代为开具增值税专用发票，以确保甲方可以抵扣增值税进项税。
发票开具格式：发票开具单位和收款单位均应为乙方，乙方开具的增值税专用发票还应符合附件的《增值税发票开具清单及发票格式要求》，对不符合要求的专用发票，甲方有权拒收。
乙方在递交增值税专用发票给甲方的同时应一并提交《采购项目接收及付款确认单》，否则将被视为无效递交。
7.3 本合同价款的支付条件、比例如下：
（如有预付款或分期付款，在此添加）
在收到乙方提交的《采购项目接收及付款确认单》和乙方开具的正确、完整的增值税专用发票后20个工作日内向乙方支付该批货物的货款。
7.4 如果本合同价款增加或减少的，相应的增值税款将随时增加或减少。如果乙方按照相关法律规定或本合同的约定应向甲方退还全部或部分价款的，那么相应的增值税款乙方也应当退还甲方，同时乙方应当按相关规定向甲方开具并交付合法有效的增值税红字发票。
7.5 发票送达：乙方应当于收到甲方通知后五（5）个工作日内开具合法有效的发票，并于开具该发票后五（5）个工作日内送达甲方。乙方应当通过专人或快递等可查询接收记录的方式，向甲方发票接收人员送达发票。
甲方的发票接收人员及其联系方式如下：
姓名：
联系电话：
乙方的发票事宜联络人及其联系方式如下：
姓名：
联系电话：
如果双方发现存在发票遗失的情况，应当共同按照相关法律规定的要求进行发票遗失的处理。乙方应当按照相关法律规定的要求配合甲方进行发票遗失的处理。如果因乙方的原因导致任何延期开具和交付发票的情况，甲方有权就因此而产生的损失要求乙方进行赔偿。
7.6 发票的退回和重开：甲方若发现乙方送达的增值税发票有以下情况之一时，有权将该发票退回至乙方，乙方应当在收到退回的发票之日起十（10）个工作日内予以作废且重新开具合法有效的增值税专用发票，并向甲方发票接收人员交付该增值税专用发票：
（1）未按照相关法规的规定或本合同的约定填写和开具增值税专用发票；
（2）发票送达甲方的日期超过发票开具日期1个自然月的；
（3）乙方送达的增值税专用发票无法认证；
（4）未按照相关法规的规定或本合同的约定导致甲方取得的增值税发票无法通过认证的其他情形。
7.7 红字发票的开具：如果甲方已就乙方送达的增值税发票予以认证通过后，出现服务价款的变更等需要开具红字发票的情况，乙方应当按照相关法规的规定或本合同的约定，在甲方提出开具红票要求的十（10）个工作日内向甲方开具并送达合法有效的增值税红字发票。甲方将配合乙方开具红字发票。
7.8 发票相关的违约和赔偿责任：如果乙方未能按本合同的约定向甲方开具并及时交付合法有效的发票，或者乙方虽然按约定向甲方交付发票，但交付发票的真实性和有效性存在问题致使甲方无法抵扣发票上注明的进项税款，甲方将不予支付无法取得合法有效发票对应的总价款。如果甲方因抵扣乙方开具的非真实有效的发票而遭受损失或税务机关处罚的，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
7.9 乙方有权变更指定的银行账户，但应当书面通知甲方。甲方在接到乙方变更账户的通知前向原账户所进行的付款行为均应被认定为有效。
7.10 双方就本合同项下的任何费用存在任何问题或争议，均应及时书面通知对方，双方应通过友好协商的方式解决此等问题或争议。但争议部分之协商解决不应影响本合同其他条款之实际履行。
8 税款
8.1 双方应按中华人民共和国相关税法的规定，各自缴纳其就本合同应缴纳的税款。
8.2 如果任何付款应代扣所得税，甲方可以将相应税额扣除并缴纳，但甲方应向乙方提供该付款的正式收据。
9 乙方之承诺与保证
9.1 乙方承诺并保证：
1) 其为依照公司设立地法律组建并合法存续的公司。
2) 其已采取所有必要措施取得本合同的签署、交付及执行的授权。
3) 其有权签订本合同并履行本合同项下的义务，且无需任何其他人的同意。
4) 其已获得并将保有履行服务及继续营业所必须的所有同意、登记、文件、许可及批准。
5) 其为所提供许可软件、保密信息及文件的合法拥有者或者有权许可者。
6) 其履约的行为不会构成对任何第三方合法权益的侵犯或存在任何可能导致甲方因接受其服务而遭遇诉争、投诉或者重大负面影响的情形。
7) 其向甲方交付之许可软件在正常的操作环境中能够完整、无误、有效地运行，并且符合附件一所列明的指标，以及达到约定的技术目标，不存在重大安全漏洞、技术隐患或者潜在可能造成履约目的不能实现的运行风险，
10 甲方之承诺与保证：
10.1 仅为业务需要以及其他本合同中明确允许的目的使用许可软件、保密信息、文件以及知识产权。
10.2 协助乙方保护许可软件的知识产权（由乙方承担费用）。
11 甲方数据
11.1 本合同没有任何规定旨在给予乙方关于甲方任何数据的知识产权。乙方对其在提供服务时收集的任何甲方数据均不享有任何权利。
11.2 乙方承诺遵守有关存储和使用甲方数据的所有法律和规章，包括但不限于保护个人隐私的要求，并遵守甲方随时书面提出的其它法律和规章的要求。
11.3 乙方只能在提供服务时使用甲方数据，全部利用应当限于履约之必须同时应当承担相关数据的审慎、有限、安全利用义务。
12 保密信息
12.1 任何一方在本合同履行的过程中，或为履行本合同的需要，从对方所获得的、有关对方和/或属于对方的保密信息，包括生产管理的方式、方法与资料、产品技术资料、客户名单、销售渠道、企业战略、及其他被认为是保密的信息，无论该信息是否注明保密字样，未经对方同意，不得披露给任何第三方。
12.2 保密信息不应包括任何以下信息：
1) 由一方当事人在不违反本合同的情况下通过合法途径独立获得的信息；
2) 经过对方事先书面同意而披露的信息；
3) 该信息非因一方当事人的过错而成为公共信息；
4) 一方当事人从第三方处合法取得该信息，且不负任何保密义务。
12.3 保密信息的使用受如下限制：
1) 应以机密状态接收对方的任何保密信息，接触保密信息的人员范围仅限于应知道该保密信息以使一方履行本合同项下的义务的授权雇员，且必须告知其该信息的机密性和所有权性质；
2) 只能为履行本合同项下的义务及双方书面同意的其它目的使用对方的保密信息；
3) 如果收到任何第三方或实体披露任何保密信息的要求（不论是依据有管辖权的法院或其它政府部门出具的有效的传票、命令，还是其它形式），应以书面通知对方该披露要求，在甲方作出反应之前，乙方不得披露；
4) 在本合同到期或终止后的 [3] 年内不得将对方的任何保密信息向任何第三方披露，除非对方以书面形式明确同意，或根据法律要求向司法或政府机构披露；
5) 双方应当向各自的雇员施加保密责任，确保其雇员不以除为工作之外的目的使用或者向任何第三方披露或泄漏任何从对方处获得的保密信息。双方雇员所造成的任何保密信息的泄漏，应视为该方当事人泄密；
6) 本条的任何规定均不得解释为许可或准许制作、使用或出售保密信息或由这些保密信息衍生的产品；
7) 乙方对本合同实际委托方之外的太平洋保险集团其他成员的保密信息，亦应遵守本条之规定。
13 知识产权
13.1 乙方保证：
1）乙方保证根据本合同向甲方交付的许可软件没有侵犯他人的合法权利。若使用第三方软件的，乙方保证其具有合法的所有权或使用权或分许可权，并不会侵犯第三人的合法权利。如果乙方依据本合同的规定，需对第三人的软件进行修改、添加或升级，则乙方须保证其已经取得了第三人的合法授权；
2）乙方所提供的许可软件，如果需要经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应当保证所提供的软件已经完成上述手续。
13.2若因乙方提供的许可软件对任何第三方知识产权构成侵权，而导致甲方因此等侵权而遭到任何损失，乙方将向甲方作出赔偿，不使甲方受到损害，并为甲方进行抗辩。甲方应及时将第三方的权利主张通知乙方，并适当授予乙方针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权。
13.3若许可软件在任何诉讼中被认定为，或甲方合理认为有可能被判定为侵权，甲方可选择要求乙方以以下的方式之一采取补救措施：(1) 获得合法授权，确保甲方（包括依据本合同拥有使用权的其他各方）有权继续使用该等原侵权软件；或(2)乙方以实质上相同的非侵权作品更换侵权软件，或修改该许可软件使之不构成侵权，费用由乙方承担。若乙方无法按前 (i)和(ii)款的措施使甲方（包括依据本合同拥有使用权的其他各方）有权继续使用被指控为侵权的许可软件或甲方不选择上述二种补救措施的，则甲方将该许可软件交还给乙方，乙方将退还甲方支付的全部款项。
13.4若许可软件在任何诉讼中被认定为侵权，或甲方认为有被判定为侵权可能的，无论此等许可软件是否通过验收，则应视为乙方提供的该项许可软件在实质上不符合本合同的约定，除采取本条第3款所述措施外，乙方还应应向甲方支付相当于本合同总价款50％的违约金。
13.5若乙方提供本合同项下的服务需使用甲方提供的软件、规格或其他资料(以下简称“甲方资料”)，甲方同意，对于因甲方资料单独侵犯任何第三方的知识产权而导致甲方遭到的损失，乙方不承担责任。
14 复制和修改
14.1 为业务需要，甲方有权复制、改变、修改或以其他方式使用许可软件（包括与软件产品有关的文件、数据、技术指标）。
14.2 甲方对许可软件（包括与软件产品有关的文件、数据、技术指标）进行修改的，其成果（包括版权）属于甲方所有。
15 验收
15.1 乙方在完成许可软件的安装与交付后，应当及时通知甲方进行验收，并出具验收报告单。
15.2 验收应当按照附件一规定的安装标准进行。
15.3 甲方应在收到验收通知和验收报告单后及时进行验收。验收合格的，应在验收报告单上签字确认。
15.4 验收不合格的，应当由乙方无偿负责返修以确保其交付软件能按照要求正常运行，因返修、二次验收造成的相关费用成本除甲方另有过错外，应当由乙方承担。
16 服务地点
16.1 乙方提供现场服务的地点应当在甲方指定或许可的场所。
16.2 甲方应当为乙方服务人员进出服务地点提供一切必要的便利和协助。
16.3 甲方同意乙方服务人员在提供服务所需的合理范围内使用甲方的场所和设备。
16.4 甲方应当保证服务地点的环境适于乙方服务人员开展工作，并提供必要的设施、设备和条件。
16.5 乙方应当保证服务人员遵守甲方制定的适用服务地点的所有安全措施及其他办公流程、规定、规章、守则等制度。
16.6 乙方服务人员在提供本合同项下的服务过程中，给甲方、甲方雇员、雇工、代理人或者任何其他第三方造成财产损失或人身伤害的， 由乙方承担一切责任。
16.7 乙方服务人员在提供本合同项下的服务过程中发生的人身损害、财产损失，除非甲方有过错，甲方不承担责任，乙方应当同时尽一切努力豁免甲方由此而产生任何偿付义务或者其他损失。
17 终止
17.1 除非依据本合同续期，本合同于到期之日终止。
17.2 在下述情况下，任何一方均可书面通知另一方立即终止本合同：
1) 因不可抗力致使不能实现本合同的目的；
2) 在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；
3) 一方迟延履行主要义务，经催告后在30日内仍未履行；
4) 一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
5) 任何在本合同实施后颁布的法律法规有禁止性规定及/或一方遭遇与本合同履行相关的任何诉争导致本合同无法继续履行或者其继续履行将给合同一方/双方造成损失、重大负面影响的；
6) 一方停业、清算、解散或破产,或事实上或者法律上的经营不能或者已经丧失了履行本合同所需的法定资质。。
17.3 在至少提前 [30] 日书面通知乙方后，甲方可以终止本合同。甲方除了在确认乙方提供的合同终止前已发生的服务费用后予以支付外，不另行承担其他任何法律责任。
17.4 如因乙方的原因造成本合同终止，甲方有权得到终止造成的所有损失的赔偿，包括甲方的间接损失或利润损失。
17.5 终止的效力：
1) 依据甲方的要求，乙方应无偿地协助并支持甲方终止本合同，以确保将此终止及其后果对甲方的业务、事务及其履行责任的影响降到最小。乙方应采取任何合理措施以减少甲方因本合同的终止而产生的费用；
2) 本合同的终止对双方在终止日之前所产生的任何权利义务不产生任何影响。同时，合同的终止并非唯一救济手段，而是对损害赔偿请求权以及依照本合同规定所能采取的其他各种补救措施或权利的补充；
3) 本合同终止或期满后，争议解决条款、法律适用条款、保密条款和损害赔偿条款仍将继续有效；
4) 乙方承诺，合同终止后，应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内依照甲方的要求返还其拥有或控制的甲方的全部财产，删除或按照甲方要求妥善保管甲方提供的任何数据（包括其虚拟载体），因乙方原因造成上述财产损害的，乙方应当给予赔偿。
18 违约责任
18.1 甲方的违约责任：
甲方未按约定数额和期限支付许可费的，自收到乙方书面催告后，应当按未付金额的 万分之[五] /每日向乙方支付违约金；
18.2 乙方的违约责任包括但不限于：
1) 乙方指派之工程师并非乙方在职员工或不具有相应资质的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付合同总价格的 [30] %作为违约金；
2) 乙方因自身原因未能在承诺的时间限制内或甲方提出要求的_[30]_日内提供服务的，每迟延一天，按合同总价格的 万分之[五] 向甲方支付违约金，因此给甲方造成其他损失的，乙方应给予赔偿，包括但不限于直接损失、营业利润等间接损失；
3) 乙方交付的许可软件达不到附件一规定之质量要求的，乙方应自负费用进行修改，直至甲方验收合格。由此给甲方造成损失的，乙方应给予赔偿，包括但不限于直接损失、营业利润等间接损失；
4) 服务人员拒不遵守甲方服务地点的管理规定的，甲方有权要求乙方更换，乙方应当在接到甲方通知后5天内予以更换；因此导致乙方未能在承诺的时间限制内完成服务内容的，每迟延一天，按合同总价格的万分之[五] 向甲方支付违约金；因此给甲方造成其他损失的，乙方应给予赔偿，包括但不限于直接损失、营业利润等间接损失；
5) 乙方根据附件二未能在承诺的响应期限内提供维护服务的，每发生一次，应当按合同总价格的 [5] ％支付违约金；累计发生 [5] 次的，甲方有权解除合同，因此给甲方造成其他损失的，乙方应给予赔偿，包括但不限于直接损失、营业利润等间接损失。
6) 乙方延迟交付的，每延迟一天应承担本合同或订单总价款千分之五的违约金；若延迟超过10日（含10日）或延迟履行致使甲方无法实现合同目的的，甲方可解除合同，乙方同时应承担本合同或订单总价款百分之二十的违约金。
19 争议的解决
19.1 双方就本合同项下条款的解释和履行发生争议时，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
19.2 除正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续执行。
19.3 诉讼的费用由败诉的一方承担，或根据判决书的规定分担。
19.4 除判决、裁定或调解协议另有规定外，胜诉方为诉讼支出的合理的律师费、交通费、餐旅费、住宿费等费用由败诉方承担。
20 适用的法律
20.1 本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
21 合同附件
21.1 本合同有四个附件：
1) 附件一：工作说明书（注释：包含许可软件的内容与质量要求、许可软件的安装时间及标准）
2) 附件二：维护服务内容及标准
3) 附件三：许可软件的分许可授权书（注释：由许可软件的所有权人出具，适用于乙方为代理商的情形）
4) 附件四：反商业贿赂约定
5) 附件五：增值税发票开具清单及发票格式要求

21.2 前款之附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等之法律效力。但附件内容与本合同正文发生冲突的，应以合同附件为准。
22 一般规定
22.1 乙方不得发布有关本合同或因本合同所产生的事项的任何新闻稿件或其它公开声明，但获得甲方的事先书面同意和批准的除外。
22.2 本合同规定的各项赔偿均为持续的赔偿，分别和独立于各方的其它责任，并且在本合同终止和执行完毕后继续有效。
22.3 本合同双方对因不可预见、不可避免并且不可克服的原因引起的任何迟延、不履行、损害或损失不承担责任，但应当及时通知对方，并采取所有合理措施减少因此产生的不利后果。因为一方怠于采取合理措施造成的损失扩大部分，应当由该方负责。这些原因包括但不限于战争、暴乱、禁运、国家机关采取的行为、火灾、水灾、意外事故、罢工等。
22.4 本合同构成双方当事人就合同标的达成的完整协议和谅解，并取代双方以前达成的所有协议、协商和谅解。
22.5 如果本合同项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或得不到强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内视为无效，不影响本合同其他条款的法律效力。
22.6 双方可以书面方式对合同作出修改和补充。经过双方授权代表签字并加盖公章的有关本合同的修改协议或补充协议是本合同的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。
22.7 本合同各条使用的标题仅用于参考，标题使用的字词不得以任何方式用于说明、修改、扩大或缩小各该条款的构成或含义。
22.8 本合同包含的任何内容在任何情况下均不得被理解为甲乙双方形成合资关系、合营、合伙关系或者雇佣、代理关系，或甲方与乙方相关人员存在劳动关系的证明。
22.9 除本合同的有关条款另有明确规定以外，本合同项下的通知、同意、要求或任何其它通讯应使用中文，并可以电话、传真、电子邮件、普通平信、挂号邮件、特快专递等形式向以下负责人、地址、传真号码，电子邮件地址做出：
甲方指定负责人：
地址：
邮编：
传真：
E-mail：
乙方指定负责人：
地址：
邮编：
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23 生效
23.1 本合同一式二份，具有同等法律效力；甲方与乙方各持一份 ，经双方充分授权代表签字并加盖公章后即生效 。
（以下无正文）
签署
甲方（盖章）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
乙方（盖章）

地址：
中国上海市银城中路190号
地址：

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：________年____月____日
签署日期：________年____月____日

附件二

维护服务内容及标准

1) 维护服务清单及要求
服务项目
服务内容
服务标准

2) 响应时间
乙方承诺按以下等级，分别对许可软件日常运行过程中发生的故障在相应的服务响应时间内作出回应和提供维护服务：
级别
状态
具体故障描述
服务响应
一级
紧急

能够在 [ ] 分钟内得到答复，随后 [ ] 小时内解决问题。
二级
严重

能够在 [ ] 分钟内得到答复，随后[ ] 小时内解决问题。
三级
轻微

能够在 [ ] 分钟内得到答复，随后 [ ] 小时内解决问题。

附件三

__________软件分许可授权书

致：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

本公司作为_________软件的所有权人，授予_________公司（代理人）可以分发或转授权该软件使用权的权利。
本公司授予_________公司（代理人）可以分发或转授权该软件的权利种类为使用权、修改权、复制权、翻译权以及其他为实现使用目的而应具备的权利；上述权利为专有/非专有许可；行使上述权利的地域范围为全球/中华人民共和国；行使上述权利的时间期限为永久许可/自20 XX 年 月 日至20XX 年 月 日止；行使上述权利的主体范围为太平洋保险集团，包括但不限于中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、太保安联健康保险股份有限公司、太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司。

_______公司（软件所有权人）
（盖章）
20XX年 XX月 XX日

附件四
反商业贿赂约定

反商业贿赂条款是本合同之必备附件，与本合同具有同等法律效力，合同签署各方应认真阅读本约定，同意并遵守如下反商业贿赂约定：
1、甲乙双方明确知晓并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方明确意识到任何形式的贿赂和贪渎行为将触犯法律，并将受到法律的严惩。
2、甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
3、甲方严格禁止甲方经办人员的任何商业贿赂行为。甲方经办人员发生本约定第二条所列示的任何一种行为，都是违反甲方公司制度的，都将受到甲方公司制度和国家法律的惩处。
4、甲方郑重提示：甲方反对乙方或乙方经办人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本约定第二条所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
5、乙方或乙方经办人员违反上述第二条、第三条、第四条之规定，甲方有权解除本合同，并可向国家有关部门就乙方的行为进行举报。由此给甲方造成的损失以及可能引起的对第三人的责任，均由乙方承担。
6、本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不限于合同经办人的亲友。

附件
样例
增值税发票开具清单及发票格式要求
一、增值税发票开具清单
1、分期付款情形
________________供应商：
请依据下列表格中列示的信息开具增值税专用发票：
项目阶段
发票抬头
（请列示本合同受益的公司包括下属分支机构）
各家承担各阶段百分比
xxx阶段
（40%）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
50%
中国太平洋财产保险股份有限公司
25%
中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司
12.5%
中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司
12.5%
合计
100%
xxx阶段
（60%）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
50%
中国太平洋财产保险股份有限公司
25%
中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司
12.5%
中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司
12.5%
合计
100%
合计
（含增值税总额）
1,170,000.00

2、一次性全额付款情形
________________供应商：
请依据下列表格中列示的信息开具增值税专用发票：
发票抬头
（请列示本合同受益的公司包括下属分支机构）
发票不含税净价
增值税额
含税总额
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
500.00
85.00
585.00
中国太平洋财产保险股份有限公司
1,000.00
170.00
1,170.00
中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司
100.00
17.00
117.00
中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司
200.00
34.00
234.00集团、总分具体分摊金额基本在合同签订时可确定，如若不能确定，具体金额可暂不填写，但一定要填写发票抬头（受益公司）和合计金额。

合计
3,600.00
612.00
4,212.00

二、发票格式要求
乙方开具增值税专用发票应符合以下要求：
1.字迹清楚，不得压线、错格，发票打印内容不得超过密文区。
2.抵扣联和发票联必需加盖发票专用章，盖章时不可盖住金额与备注栏。
3.收款人、复核人、开票人必须齐全，不能手写，不能为英文名。
4.开票人、复核人不得为同一人。
5.乙方汇总开具专用发票的，需同时提供使用防伪税控系统开具《销售货物或者提供应税劳务清单》。
6.全部联次一次填开，所有联次的内容、各项金额一致。
对不符合上列要求的专用发票，甲方有权拒收或退回。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司
集中采购合同 2015年12月版
软件使用许可合同 第 18 页 共 18 页