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目 录

一、关于召开武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事会第二次会议的通知
二、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事会第二次会议议程
三、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事会第二次会议议案
1.**议案
2.**的议案
3.**议案
四、《总经理任期目标责任书》
五、《董事授权委托书》

武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司

关于召开武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
第一届董事会第二次会议的通知

尊敬的董事长，各位董事；各位监事：
根据《武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司章程》的规定，公司定于2013年*月*日召开第一届董事会第二次会议，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年*月*日（星期*）上午*：*，会期半天。
二、会议地点：**。
三、召开方式：现场会议。
四、会议表决方式：现场举手表决。
五、会议议题：
（一）总经理汇报：一季度生产经营运行情况
（二）相关议案审议并表决
1.**议案
2.**的议案。
3.**议案
（三）签订《总经理任期目标责任书》
六、参加人员：
1．出席人员：全体董事；
2．列席人员：
（1）全体监事；
（2）耐材公司高管领导；
（3）耐材公司相关部门负责人。
七、联系方式：
联系人：** 联系电话：**
八、董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席会议。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司董事会
2013年*月*日

武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
第一届董事会第二次会议议程

时 间：2013年*月*日（星期*）上午*：*
地 点：耐材公司办公楼401会议室
出席人员：全体董事
列席人员：全体监事、耐材公司高管领导及耐材公司相关部门负责人
主 持 人：张翔董事长

序号
会 议 内 容
一
总经理汇报：一季度生产经营运行情况
二
相关议案审议并表决
（一）
**议案
1
****
2
****
（二）
**的议案
（三）
**议案
三
签订《总经理任期目标责任书》
四
董事发言
五
董事长讲话
六
签署会议决议及会议记录

耐材公司第一届董事会第二次会议议案一：

1.关于审议《武钢耐火材料有限责任公司
***的议案》

根据《公司法》和本公司《董事会议事规则》的有关规定，公司拟定了《武钢耐火材料有限责任公司关于**》。
现将该《**》提交董事会，请各位董事审议。

附件1：《武钢耐火材料有限责任公司关于**》

2013年*月*日

2.关于审议《**议案》

根据《公司法》和本公司《董事会议事规则》及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，经公司战略委员会讨论通过，公司确定了**等*项2013年投资项目。
现将公司2013年*项投资项目提交董事会，请各位董事审议。

附件2：《**议案》

2013年4月22日

耐材公司第一届董事会第二次会议议案二：

关于审议《**的议案》

根据《公司法》和本公司《董事会议事规则》，现将公司《**的议案》提交董事会，请各位董事审议。

附件3：《**的议案》

2013年4月22日

耐材公司第一届董事会第二次会议议案三：

1.关于审议《**的议案》

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，*****
现将该议案提交董事会，请各位董事审议。

附件4：****

2013年4月22日

2.关于审议《聘任洪学勤等先生担任公司副总经理的议案》

武汉钢铁（集团）公司直管全资子公司
总经理任期目标责任书
（2013年——2015年）

武汉钢铁（集团）公司人力资源部印制

甲方：武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司董事会
董事长：

乙方：武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
总经理：

第一条 聘任期
甲方聘任乙方，聘任期从公历2013年1月1日起至2015年12月31日止。

第二条 任期目标
2.1 完成《自主经营 风险目标考核责任书》规定的目标。
2.2 完成集团公司下达的重点工作及目标。
2.3 完成董事会制定的年度经营目标及其他目标。

第三条 考核及结果运用
3.1甲方根据《武汉钢铁（集团）公司自主经营风险目标考核方案》、《武汉钢铁（集团）公司机关部门和直属单位领导人员岗位绩效考核评价办法》及《领导人员职务任期制暂行规定》对乙方进行考核，并对乙方进行奖惩。
3.2任期年度内，集团公司与乙方签订《自主经营 风险目标考核责任书》。翌年年初，由甲方依据集团公司的考核结果及薪酬规定，决定乙方的薪酬。
3.3任期届满时，乙方须及时向甲方提供任期总结及相关资料，甲方负责对乙方任期内的三年经营绩效、个人履职履责情况和领导人员的综合素质进行考核评价，甲方依据集团公司的考核结果及意见，决定是否继续聘任。

第四条 各方权责
4.1甲方是公司的决策机构，根据《公司法》、公司章程及集团公司（或股份公司）授权，主要履行以下职责：
（1）承接法律、行政法规和公司章程规定的职责；
（2）制定乙方的年度、任期考核目标及激励方案；
（3）组织对乙方的年度、任期考核，并依据考核结果对乙方进行激励；
（4）依据集团公司的考核结果及意见，决定更换或延聘乙方；
（5）制定《总经理工作规则》。
4.2乙方对甲方负责，向甲方报告工作，接受甲方的监督管理和监事会的监督，根据《公司法》、公司章程、《总经理工作规则》主要履行以下职责：
（1）承接法律、行政法规、公司章程、《总经理工作规则》规定的职责；
（2）制定副总经理、总会计师等其他经营管理层的年度、任期考核目标及激励方案；
（3）决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员的任免、年度考核目标及激励方案；
（4）决定授权范围内的投资项目，拟定授权范围外的投资方案。
4.3 甲方负责制定乙方的年度考核及激励方案，任期考核及激励方案，按照集团公司有关规定执行并落实对乙方的年度、任期考核及激励方案。
4.4甲方尊重、维护乙方的正常经营行为。
4.5乙方必须遵守国家法律法规和集团公司的各项规章制度，忠诚勤勉地履行企业管理职责，实现国有资产的保值增值，不从事任何损害企业和国有资产利益的活动；保守工作中所涉及的国家秘密、商业秘密、技术秘密，并签订保密协议。
4.6乙方对任期经营业绩考核和奖惩意见有异议的，有权向甲方或集团公司提出。

第五条 责任书的变更和解除
5.1乙方在任期内出现下列情形之一的，经甲方认定后,十日内以书面形式通知乙方解除任期职务。
（1）提拔担任上一职级领导职务的；
（2）按规定达到退岗年龄的；
（3）因不履行或不正确履行职责，出现违反公司及上级有关规定、造成事故或给国家、企业、职工造成重大损失和不良后果的；
（4）因受处分或处罚需要变动职务或免职的；
（5）因身体健康原因，不能坚持正常工作的。
5.2 发生下列事项之一的，一律先免去现任职务：
（1）在集团公司或公司的对外投资企业中不履行职责，内外勾结，损公肥私，损害公司利益的；
（2）连续2年未完成单位经营业绩考核目标的；
（3）发生重大、特大安全生产、设备、质量技术、环境污染等事故的；
（4）违反“三重一大”决策程序和原则，玩忽职守、胡乱作为，违规违纪，造成公司资产损失及恶劣影响的；
（5）向外泄露集团公司或公司商业秘密或未经集团公司或公司同意私自对外提供技术服务，严重损害公司利益的；
（6）因决策失误或不负责任，引发大规模的群体性事件或突发事件，造成恶劣影响的。
5.3考核期满，责任书履行完毕，本责任书自行终止。考核期内，乙方发生5.1、5.2条款之一的，甲方有权解除本责任书，并保留向乙方追究赔偿责任及其他责任的权利。

第六条 生效
6.1本责任书经甲乙双方协商一致，并签字确认后生效。
6.2 考核期内，乙方岗位发生变动，不影响责任书效力，本责任书对乙方继任者也具有约束力。继任者亦可与甲方协商继续执行、变更或解除本责任书。

第七条 附则
7.1本责任书未尽事宜按集团公司的有关规定执行。
7.2责任书正本一式三份，甲方、乙方、集团公司人力资源部各执一份。

甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日

董事授权委托书

兹委托 董事代表本人出席武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事会第二次会议，审议：
一、投资管理议案
1.**的议案；
2.***议案；
二、**的议案
三、**议案
并授权对上述议案投 票（赞成、反对、弃权）。
有效期限：第一届董事会第二次会议期间

委托人：

受托人：

二〇一三年*月*日
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